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6up中航大记:公开转让说明书

  400g/㎡可有效防止结露水滴下落;对金属表面热传递有抑制作 1 植绒通风管 用,可防止烫伤;多彩,柔软的立绒触感;可有效防止光的反射;可防止噪音的反射、 防止再生噪音的产生;防火性能好,达到中国、日本A级防火认证。 2、风口类 序 产品 核心技术(突破) 号 由于植绒面的吸水性

  400g/㎡可有效防止结露水滴下落;对金属表面热传递有抑制作 1 植绒通风口 用,可防止烫伤;多彩,柔软的立绒触感;可有效防止光的反射;可防止噪音的反射、 防止再生噪音的产生;防火性能好,达到中国、日本A级防火认证。 1-1-34 序 产品 核心技术(突破) 号 出风口温感器利用涡流原理来控制风口气流的线性变化,继而控制叶片的运行方向, 温控槽型散 2 不需要电器或其他任何工具对风口进行调节,就可实现根据风管内的不同送风温度来 流器 感应自动改变风口的送风方向,使得风口在10-16度内自动化运行而不结露。 新型宽边框 3 是一种可调节风向和风量、组装结构简单、安装方便的宽边框槽型散流器风口 槽型散流器 利用涡流原理和贴附型控制气流组织;诱导作用强、气流混合均匀,可分区域送风, 也可快速消除送风温度和室内温度的差别,更适用于低温环境;采用独特的连接方式 和设计原理,分割部位采用独特连接方式,超长尺寸也有一体感。叶片采用圆形导流 结构、塑胶材质,从而可以做到防结露的要求;当需要调节风量时,可以通过转动条缝 槽内的圆形导流叶片,也可以单片调节,就能简单的设定垂直、水平、斜向,左右气流 从而能获得最佳的气流和舒适度。同时本风口能消除不同的房间由于送风位置偏离带 多功能条缝 4 来的气流组织的死角,达到最好的气流组织,使房间内气流循环对流,能有效避免“空调 风口 病”。弥补其他风口不能根据现场特殊情况进行调节的弊端;诱导作用强,气流混合 均匀,可快速消除送风温度和室内温度的差别,并快速降低气流温度。出风口的构造 简单,再加上有呈喷口状的理想断面,静压损失小,抑制噪音的发生。操作方便,风阻 小,导流叶片呈圆形结构;可取代条形风口,而且外形设计美观,同时与灯盘风箱配套 使用效果更佳.减少空调出入口,增加天花的美观度,降低成本,而且可以降低照明 引起的热度。 闸式可调双 解决了现有产品成本高、结构复杂,安装空间大以及使用过程中调节不便的技术问题, 5 层百叶风口 提供了一种成本低、结构简单,安装空间小以及使用过程中调节便捷的闸式。 便捷式可调座椅风口,包括面板、筒体、转轴机构、旋转叶片与叶片托板,面板与筒 体、旋转叶片、转轴机构以及叶片托板的圆心在同一轴线上,面板的表面围绕圆心设 有两个纵向出风区域与两个横向出风区域,旋转叶片与叶片托板的表面均设有相同数 便捷式可调 量以及形状的通槽,面板以及叶片托板均与筒体固定连接,转轴机构与旋转叶片设置 6 座椅风口 于筒体的内部,转轴机构由顶轴、轴套与外套筒构成,外套筒贯穿于旋转叶片的表面, 外套筒与轴套依次包裹在顶轴的外侧。本风口设计合理,通风区域分布均匀,风力柔 和,不会使人员明显感觉有吹拂感,安装位置灵活,组装时通过专用工具只需要两分 钟即可完成组装,另外,组装完成后可以通过面板调节出风风量的大小。 数控自动圆管下料机主要由夹紧送料装置、切断装置、气动管路系统和电气控制系统 来实现机电气一体化控制加工的全过程。同时还配有手动操作功能;人工放置物料, 数控全自动 7 管件可以在1-6条之间操作;垂直上下进退刀,锯切稳定,精度高;送料结构坚固,动 圆管切割机 作精确,料座不伤工件表面;具有自动送料、定长、切断、计数、工件与切屑分离等 功能;采用机械传动原理,普通锯片铣刀切割,性能稳定,安全可靠。 在安装外框上设置两层叶片,竖叶片可左右转动,横叶片可上下转动,通过横、竖叶 片灵活调节出风口上、下、左、右四个方向的风向和风量,交错送风可使室内空气形 防凝露双层 8 成对流,有效防止空气在叶片上结露。横叶片的圆柱与卡座的卡槽配合卡接,既不影 可调出风口 响转动又方便安装和拆卸。安装外框的内侧安装有固定挡边,风口安装时可以从侧边 或下部固定,解决了风口安装不便利的问题。 3、防火排烟阀类 序 产品 核心技术(突破) 号 中央空调用 的空心联动 提供一种减轻轴的重量、节省原材料,不需要投入太多的工艺设备支持就可实现,在 1 轴及其加工 使用中不漏风、防尘、提高管的抗氧化能力的中央空调用的空心联动轴及其加工方法。 方法 中央空调用 中央空调通风系列中用于风量调节的联动轴,在通风时开启、关闭以及调整阀门叶片 2 的空心联动 时起到关键作用。 轴 密封效果好,结构简单,安装方便,通过在阀门叶片两侧端的U档上设置密封弹片, 来弥补两部件间的连接间隙,在关闭风阀的情况下,尽可能减小风量调节阀、防火阀、 用于风阀的 排烟阀、排烟防火阀等风阀的漏风量。而且密封弹片韧性好,在阀门叶片发生热膨胀 3 密封弹片及 时,通过压缩密封弹片能够预留出4-5mm的延伸空间,阀门叶片两侧端顶住密封弹片 风阀 可以灵活转动而且阻力非常小,密封弹片受压向外扩张,压力释放后自行恢复原来的 圆弧形状,以免阀门叶片出现卡死现象。同时,阀门叶片的加工精度还可适当降低, 控制在1.5mm以内即可,并由密封弹片弥补上述缺陷所引起的较大间隙。 1-1-35 序 产品 核心技术(突破) 号 密封效果好,结构简单,安装方便,能够弥补阀门叶片之间的连接缝隙,在自动关闭 的情况下,尽可能的控制减小风量调节阀、防火阀、排烟防火阀、排烟阀等风阀的泄 密封胶条及 4 露量。而且,阀门叶片的加工精度还可适当降低,并由密封胶条弥补上述缺陷所引起 风阀 的较大缝隙。本封胶条的密封胶条是由耐高温硅胶材料制得,同时添加有阻燃剂,耐 高温达到300℃且不燃烧不变形,硬度达到70度,柔韧性能好,尺寸稳定。 结构简单,安装方便,在关闭风阀时,柔性密封条在阀门叶片的作用力下产生形变, 自适应弥补阀门叶片之间的连接间隙,尽可能的控制减小风量调节阀、防火阀、排烟 防火阀、排烟阀等风阀的泄露量。而且,阀门叶片的加工精度还可适当降低,并由密 封条弥补上述缺陷所引起的较大间隙。其具有以下特点:陶瓷纤维是一种纤维状轻质 叶片密封结 5 耐火材料,具有重量轻、耐高温、热稳定性好、导热率低、比热小、一定的柔性、耐 构的风阀 机械震动等优点,以及良好的高温强度和保温隔热性能;长时间连续使用可耐高温可 达1000℃,短时间使用可耐温达到1260℃,这就使得密封条在发生火灾情况时,也能 够保证风阀的密闭性,尽量减少排出高温高热浓烟;还具有良好的抗酸碱腐蚀性和抗 铝锌等迷熔融金属侵蚀性,能够适用于工厂、矿井等环境恶劣的场所。 4、维保类 序 产品 核心技术(突破) 号 高温高压接 制作简单、成本可控、切实可行,此技术可广泛利用。不但可以用在高温高压管道清 1 管头保护装 洗机上,也可以用在其他高温、高压软管连接的连接处。 置 空心的保护转接头,其一端可与蒸汽机的输出端连接、另一端可与软管连接,与软管 连接一端的外圆设有螺纹;保护套,其一端与所述保护转接头的外圆螺纹连接、另一 高温高压接 端的内圆为锥形孔,该锥形孔朝外的一端小;组合保护内套,其设于所述保护套内圆 2 管头保护装 的锥形孔中,该组合保护内套至少由两块瓦状保护块构成,组合保护内套的外圆为与 置 所述保护套内圆的锥形孔相适配的锥形,组合保护内套的内圆与软管的外径相适配, 当组合保护内套套在软管上时,所述相邻的瓦状保护块的周向之间留有间隙。 将出口管和进口管连通连接在喷杆旋转座上,喷杆旋转座两端可转动设置在轴承座 内,出口管通过喷杆转轴活动与喷杆旋转座连接,由喷杆旋转电机带动喷杆转轴转动, 从而带动出口管纵向转动,由轴承座外侧的电动机推动喷杆旋转座转动,从而带动出 一种用于清 口管横向转动,由底板底部的水平转动装置推动底板水平转动,底板带动整个喷杆旋 3 洗设备的多 转座水平转动,从而带动出口管水平装置,结构简单且传动精密。该装置在喷杆旋转 维传动装置 座与喷杆转轴之间设置了密封圈,保证喷杆转轴与喷杆旋转座之间的密封性能,在喷 杆旋转座上还横向设有环绕喷杆转轴间隔排列的散热通孔,保证该装置的散热性能, 非常有效的防止高温传递到相邻的零件上,尤其是当采用高温高压介质去清洗狭窄管 道时,该装置就非常实用。 将出口管和进口管连通连接在喷杆旋转座上,喷杆旋转座两端可转动设置在轴承座 内,出口管通过喷杆转轴活动与喷杆旋转座连接,由喷杆旋转电机带动喷杆转轴转动, 从而带动出口管纵向转动,由轴承座外侧的电动机推动喷杆旋转座转动,从而带动出 一种用于清 口管横向转动,由底板底部的水平转动装置推动底板水平转动,底板带动整个喷杆旋 4 洗设备的多 转座水平转动,从而带动出口管水平装置,结构简单且传动精密。更优的,本装置在 维传动装置 喷杆旋转座与喷杆转轴之间设置了密封圈,保证喷杆转轴与喷杆旋转座之间的密封性 能,在喷杆旋转座上还横向设有环绕喷杆转轴间隔排列的散热通孔,保证本装置的散 热性能,非常有效的防止高温传递到相邻的零件上,尤其是当采用高温高压介质去清 洗狭窄管道时 将长套管与短套管铰接相连,长套管固定一运动装置,运动装置与短套管之间铰接一 连杆,不仅结构简单、控制方便,而且成本较低。短套管内的密封连接头连接喷嘴, 一种用于清 长套管内的密封连接头连接清洗液传送管,通过运动推拉装置拉动连杆伸缩运动,连 5 洗设备的机 杆通过铰接板带动短套管以铰接板与铰接座的铰接轴为轴心上下旋转,从而实现喷嘴 械臂 上下直线运动清洗,尤其是当采用高温高压介质去清洗狭窄管道时,本实机械臂就非 常实用。 1-1-36 序 产品 核心技术(突破) 号 本装置以管道中轴线为中心,自动控制管道清洗装臵的履带始终在可允许的偏差范围 内不偏离管道中轴线,提升了手动纠偏的工作效率,并且设定了两个容 一种用于管 差范围,在小容差与大容差之间时,可以不停止履带运动,不耽误清洗过程,进一步 6 道清洗的装 提升了清洗效率,只有当管道清洗装臵超出了大容差时,说明偏离较严重,才会暂停 置 清洗过程,对履带进行纠偏。两种方式的结合使得整个自动清洗流程更加流畅,并且 纠偏动作规范,纠偏速度大大提高。整个纠偏过程采取闭环控制,纠偏精度高。 本装置通过两个电机来控制履带,并且通过四个电机来控制喷杆沿管道四个内壁进行 运动,使得其自适应方法不同于现有的自适应技术,不需要增加多余的 硬件结构来配合,降低了管道清洗装臵的物理结构复杂度。并且该装置在自适应控制 之间进行纠偏控制,可保证管道清洗装臵基本上保持在管道中轴线附件,使得其清洗 一种管道清 操作拥有很高的精确度,彻底解决了偏斜所带来的问题,提高了清洗效率。并且,本 7 洗装置 专利所提出的自适应控制方法不可被替代,它的控制对象主要是清洗杆,而纠偏控制 主要是通过控制履带速度来实现,单独使用纠偏控制须等到履带行走的运动部分再消 除偏斜,而该装置可在清洗过程中,通过对清洗运动电机的清洗到位点进行修正,进 而消除偏斜误差。与履带速度修正相比,大大减少了清洗过程中消除偏斜所需的时间, 提高了清洗效率。 该机构通过水平转台外套和水平转台罩外套于水平转台的外围,使得水平转动机构内 部形成良好的密封环境,以致水平转动机构使用在在水、水汽或腐蚀性环境中,也可 一种水平转 以有效地阻断水平转台及推力轴承与外部环境的直接接触,从而保证水平转台的良好 8 动机构 运转。该机构结构紧凑、传动精密、密封可靠。与现有技术相比,该机构非常适用于 在水、水汽或腐蚀管道环境下,用作清洗狭窄管道的清洗设备上的水平转动机构。并 且结构紧凑、简单;经济性高,便于技术广泛推广。 (二)主要无形资产情况 1、无形资产主要情况 截至2015年12月31日,公司无形资产主要为公司专利、软件着作权及商标权。 2、专利 截至本公开转让说明书签署之日,公司拥有的专利的具体情况如下: 序 专利类型 专利名称 专利号 专利申请日 专利权人 号 管道清洗装置及其自动适应控制 中航大记 1 发明 ZL3.5 2014/04/22 方法 有限 用于管道清洗装置的自动纠偏控 中航大记 2 发明 ZL7.1 2014/04/22 制方法 有限 一种用于清洗设备的多维传动装 中航大记 3 发明 ZL8.7 2014/04/22 置 有限 中航大记 4 发明 一种管道清洗机器人及控制方法 ZL8.5 2014/04/22 有限 中航大记 5 实用新型 一种阀门叶片密封结构及风阀 ZL0.8 2015/07/30 有限 中航大记 6 实用新型 一种用于风阀的密封弹片及风阀 ZL1.8 2015/06/30 有限 中航大记 7 实用新型 一种用于风阀的密封胶条及风阀 ZL3.9 2015/05/25 有限 中航大记 8 实用新型 一种防凝露双层可调出风口 ZL7.3 2015/04/03 有限 9 实用新型 一种用于清洗设备的机械臂传动 ZL2.7 2014/04/22 中航大记 1-1-37 序 专利类型 专利名称 专利号 专利申请日 专利权人 号 装置 有限 中航大记 10 实用新型 一种水平转动机构 ZL7.4 2014/04/22 有限 中航大记 11 实用新型 一种宽边框槽型散流器风口 ZL1.8 2014/04/18 有限 中航大记 12 实用新型 一种多功能条缝风口 ZL4.4 2014/04/11 有限 中航大记 13 实用新型 一种闸式可调双层百叶风口 ZL6.2 2014/01/21 有限 中航大记 14 实用新型 植绒通风管 ZL9.4 2010/05/20 有限 中航大记 15 实用新型 植绒通风口 ZL6.4 2010/05/20 有限 中航大记 16 实用新型 便捷式可调座椅风口 ZL7.8 2010/04/22 有限 经查,公司有4项发明专利正在申请中,具体情况如下: 序 专利 专利名称 专利申请号 发文日 申请状态 专利权人 号 类型 一种基于力矩控制的管道自动清 实质审查 中航大记 1 发明 9.4 2015/11/11 洗机器人的控制方法 阶段 有限 一种基于力矩控制的管道清洗机 实质审查 中航大记 2 发明 5.7 2015/08/19 器人的控制方法 阶段 有限 实质审查 中航大记 3 发明 一种管道清洗机器人的控制系统 3.9 2015/12/16 阶段 有限 实质审查 中航大记 4 发明 一种阀门叶片密封结构及风阀 4.1 2015/07/30 阶段 有限 2、商标 截至本公开转让说明书签署之日,公司拥有的注册商标的具体情况如下: 序 商标持有 国际分类 商标样式 注册证号 有效期 号 人 号 中航大记 1 11 12893770 2014/12/21-2024/12/20 有限 中航大记 2 11 12893834 2015/03/21-2025/03/20 有限 中航大记 3 6 12894001 2014/12/21-2024/12/20 有限 1-1-38 序 商标持有 国际分类 商标样式 注册证号 有效期 号 人 号 中航大记 4 6 12894142 2014/11/28-2024/11/27 有限 3、软件着作权 序 名称 证书编号 开发完成日期 首次发表日期 登记号 号 中航大记第二代管 1 道清洗机器人控制 软着登字第1081092号 2015/3/10 2015/3/10 2015SR194006 系统V2.0 中航大记管道清洗 2 自控程序系统软件 软着登字第0667553号 2010/3/10 2010/3/10 2013SR161791 V1.0 中航大记销售报价 3 软着登字第0667559号 2010/3/10 2010/3/10 2013SR161797 软件V1.0 中航大记数控等离 4 软着登字第0667572号 2007/8/10 2007/8/10 2013SR161810 子切割软件V1.0 4、业务许可/资质 (1)业务许可情况 序 报告/许可证 检测单位/发证 名称 发文时间 截止日期 许可范围 号 编号 机关 中国制冷空 中国制冷空调 调设备维修 集中式空调设备维修 1 19-075 2013/12/25 2016/12/25 工业协会、中国 安装企业资 安装 设备管理协会 质证书 维修企业技 深圳市服务行 2 16-0540B 术等级证书 2016/1/5 2017/1/5 机电制冷设备 业协会 (二级) 广东省室内环 集中空调通风系统专 3 GDSHW044 A级能力推荐 2016/4/20 境卫生行业协 业清洗 会 (2)获得资质情况 证书编号 名称 被许可人 发证日期 有效期 检测单位/发证机关 深圳市科技创新委员会、深圳 高新技术企业 中航大记 GR3 2015/6/19 3年 市财政委员会、深圳市国家税 证书 有限 务局、深圳市地方税务局 (三)主要固定资产情况 截至2015年12月31日,公司固定资产主要为机器设备、电器设备、运输设备和其他设备,其基本情况如下: 单位:元 项目 原值 净值 成新率 1-1-39 项目 原值 净值 成新率 机器设备 6,801,671.75 3,205,998.46 47.14% 电器设备 204,764.98 27,033.62 13.20% 运输设备 932,530.68 455,691.40 48.87% 其他设备 342,510.55 86,990.80 25.40% 总计 8,281,477.96 3,775,714.28 45.59% (四)租赁房产情况 报告期内,公司房屋租赁合同如下: 是 出合 否 租 序 同 租赁面 有 方 租赁地址 每月租金(元) 租赁期限 号 名 积(m) 房 名称 产 称 证 中 航 地房 22,703.85(2015/1/1-2015/12/31); 产屋 深圳市福田区深 24,345.00(2016/1/1-2016/12/31); 股租 南中路华富路口 1 270.50 25,156.50(2017/1/1-2017/12/31);有 2015/1/1/-2018/12/31 份赁 南光大厦5-东西 25,697.50(2018/1/1-2018/12/31) 有合 座(510室) 限同 公 司 中 航 地房 产屋 深圳市福田区深 2,490.00(2015/1/1-2015/12/31); 股租 南中路华富路口 2,700.00(2016/1/1-2016/12/31); 2 30.00 有 2015/1/1/-2018/12/31 份赁 南光大厦5-东西 2,790.00(2017/1/1-2017/12/31); 有合 座(510B室) 2,850.00(2018/1/1-2018/12/31) 限同 公 司 深 圳 市 绿房 泽屋 动 宝安观澜街道牛 租 3物 湖居委会鹅麻地 3,020.00 64,930.00有 2016/3/9-2019/3/8 赁 药 南兴工业区 合 业同 有 限 公 司 深房 宝安观澜街道牛 圳屋 湖居委会鹅麻地 部分 4 2,000.00 43,000.00 2016/3/9-2019/3/8 市租 南兴工业区厂房 有 绿赁 二楼 1-1-40 是 出合 否 租 序 同 租赁面 有 方 租赁地址 每月租金(元) 租赁期限 号 名 积(m) 房 名称 产 称 证 泽合 动同 物 药 业 有 限 公 司 房 屋 深圳市福田区振 唐租 5 华路175号航苑 104.91 7,000.00有 自2015/11/1起 雪赁 大厦西座2404 合 同 房 无, 江西省南昌市红 屋 因该 陈 谷滩新区丰和路 租 房产 6淑 凤凰花园西区E 80.00 1400.00 2015/8/15-2016/8/15 赁 为拆 英 区3栋1单元 合 迁安 102室 同 置房 因公司目前所使用的厂房、办公场所、宿舍等全部为租赁使用,部分房屋及/或土地存在没有产权证明或未办租赁备案手续等情况,存在因出租方权属瑕疵导致租赁合同被确认无效或被责令拆迁搬迁等的风险。公司实际控制人贺勇承诺:如应有权部门要求或决定、司法机关的裁决、第三方的权利主张,公司租赁的物业因产权瑕疵问题而导致该等租赁房屋及/或土地的租赁关系无效或者出现任何纠纷,导致公司需要另租其他房屋及/或土地而进行搬迁并遭受经济损失、被有权部门给予行政处罚、或者被有关当事人追索的,本人愿意无条件代公司承担上述所有损失赔偿责任及/或行政处罚责任,同时愿意代公司承担上述所有经济损失,且自愿永久放弃向公司追偿的权利。 上表中,公司所租赁的物业中没有产权证明且未办理备案的有两处,分别为位于深圳市宝安观澜街道牛湖居委会鹅麻地南兴工业区71-3号的部分办公楼及宿舍以及位于江西省南昌市红谷滩新区丰和路凤凰花园西区E区3栋1单元102室。 公司租赁位于深圳市宝安观澜街道牛湖居委会鹅麻地南兴工业区71-3号的办公楼及宿舍用于办公及为在该处办公的员工提供住宿。根据出租人深圳市绿泽动物药业有限公司提供的深房地字第5000485779号《房地产证》,出租人深 1-1-41 圳市绿泽动物药业有限公司取得了宗地面积为3832.14㎡的工业用地,办公楼及宿舍在该宗地范围内,不存在权属纠纷。现公司与出租人签订了包括已取得产权证明的厂房、门卫室以及未取得产权证明的办公楼和宿舍的两份《租赁合同》,公司的该等租赁行为符合《中华人民共和国合同法》等法律法规的相关规定,合法有效。部分租赁的办公楼及宿舍没有产权证明系因该部分办公楼及宿舍为出租人深圳市绿泽动物药业有限公司未向主管部门申请建设而擅自建成。 根据《中华人民共和国城乡规划法》规定,未申请或申请未获得批准,未取得建设用地规划许可证和建设工程规划许可证而建成的建筑属于违章建筑,因此该部分办公楼及宿舍属于违章建筑从而存在被拆迁风险。因该部分租赁系用于办公及为员工提供宿舍而非用于公司生产,如在租赁期内发生拆迁,公司能较为迅速找到新的办公场所及宿舍而不对公司业务运营产生重大负面影响。 公司租赁位于江西省南昌市红谷滩新区丰和路凤凰花园西区E区3栋1单元102室用于办公。该处房屋为政府拆迁安置房。出租人与南昌市红谷滩新区凤凰洲管理处农房拆迁安置办公室签订了拆迁协议,根据该拆迁协议,政府为其提供拆迁安置房,因此该房屋的所有权为出租人合法所得,因此不会面临被拆迁风险。中航环境技术(江西)与出租人签订了《租赁合同》,该租赁行为符合《中华人民共和国合同法》等法律法规的相关规定,合法有效。 (五)公司人员结构 1、基本情况 截至2015年12月31日,公司共有员工120名,具体情况如下: (1)按岗位结构划分: 员工分布 人数 占比 管理 19 15.83% 财务 5 4.17% 技术 10 8.33% 销售 11 9.17% 生产 75 62.50% 合计 120 100.00% (2)按教育程度划分 员工教育程度 人数 占比 1-1-42 员工教育程度 人数 占比 研究生 2 1.67% 本科 8 6.67% 专科 20 16.67% 其他 90 75.00% 合计 120 100.00% (3)按员工年龄划分 员工年龄分布 人数 占比 30岁以下 22 18.33% 31—40岁 24 20.00% 40岁以上 74 61.67% 合计 120 100.00% 四、公司收入、成本构成及主要供应商、客户情况 (一)公司收入构成 1、公司主营业务收入情况 单位:元 科目 2015年 2014年 营业收入 30,335,230.99 20,875,195.37 主营业务收入 30,325,765.01 20,875,195.37 主营业务收占比 99.97% 100.00% 2、主营业务收入按业务类别构成情况 单位:元 2015年度 2014年度 业务 金额 占比 金额 占比 管道/配件 5,597,240.11 18.46% 6,568,088.84 31.46% 消声器 2,268,932.40 7.48% 2,369,297.46 11.35% 阀门 11,010,241.20 36.31% 6,473,200.84 31.01% 风口 10,291,849.95 33.94% 4,633,152.63 22.19% 维保收入 1,157,501.35 3.82% 831,455.60 3.98% 合计 30,325,765.01 100.00% 20,875,195.37 100.00% (二)公司向前五大客户销售情况 公司2014-2015年向前五大客户销售情况如下: 1-1-43 单位:元 年份 客户名称 销售额 占比 中建安装工程有限公司 1,913,674.38 6.31% 深圳市鹰安滕机电安装有限公司 1,085,818.80 3.58% 中国华西企业有限公司 1,007,247.84 3.32% 2015年 武汉兴佳庆机电设备安装有限公司 935,897.43 3.09% 广东欧科空调制冷有限公司 770,130.75 2.54% 合计 5,712,769.20 18.84% 深圳市中集天达空港设备有限公司 1,466,988.02 7.03% 华为投资控股有限公司 969,283.30 4.64% 广东申菱空调设备有限公司 961,294.86 4.60% 2014年 中建三局二公司深圳安装分公司 819,017.06 3.92% 深圳市恒昌建筑工程有限公司 657,554.70 3.15% 合计 4,874,137.94 23.34% 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员及持有公司5.00%以上股份的股东均未在前五名客户中占有权益。 (三)公司成本构成以及向前五大供应商采购情况 1、公司成本构成 公司2014-2015年成本主要由直接材料、直接人工、制造费用构成。 单位:元 项目 2015年度 2014年度 直接材料 12,145,880.73 9,049,189.15 直接人工 3,283,916.62 2,970,663.27 制造费用 4,800,309.17 3,489,169.24 其他 339,955.68 2,835.71 合计 20,570,062.20 15,511,857.37 2、公司向前五大供应商采购情况 公司2014-2015年向前五大供应商采购情况如下: 单位:元 年份 供应商名称 采购额 占比 深圳市顺大昌钢材有限公司 2,655,803.00 19.36% 佛山市兴涛美铝业有限公司 1,652,761.60 12.05% 2015年 深圳市宝安区公明凯迪装饰材料经营部 1,274,086.28 9.29% 深圳市增悦钢板有限公司 980,454.66 7.15% 台本金属制品(厦门)有限公司 728,938.09 5.31% 1-1-44 年份 供应商名称 采购额 占比 合计 7,292,043.63 53.15% 深圳市增悦钢板有限公司 4,480,043.23 48.29% 佛山市兴涛美铝业有限公司 838,203.14 9.03% 靖江市平达消防空调配件经营部 677,315.00 7.30% 2014年 深圳市宝安区公明凯迪装饰材料经营部 451,575.71 4.87% 佛山市名洋亿物资供应有限公司 417,880.70 4.50% 合计 6,865,017.78 73.99% 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员及持有公司5.00%以上股份的股东均未在前五名供应商中占有权益。 (四)报告期内公司重大业务合同及其履行情况 1、采购合同 报告期内公司前五大供应商涉及的采购合同如下 单位:元 序号 供应商 订立日期 金额 标的 目前状态 1 深圳市增悦钢板有限公司 2015/3/8 框架合同 钢板 正在履行 2 深圳市增悦钢板有限公司 2014/2/10 框架合同 钢板 履行完毕 3 佛山市兴涛美铝业有限公司 2015/3/15 框架合同 铝材 正在履行 4 佛山市兴涛美铝业有限公司 2014/3/15 框架合同 铝材 履行完毕 铝制风口百 5 台本金属制品(厦门)有限公司 2014/7 框架合同 叶等中央空 正在履行 调末端产品 6 深圳市顺大昌钢材有限公司 2015/5/29 框架合同 钢板 正在履行 铝合金风口 7 深圳市公明凯迪装饰材料经营部 2015/3/15 框架合同 正在履行 型材 铝合金风口 8 深圳市公明凯迪装饰材料经营部 2014/3/15 框架合同 履行完毕 型材 阀门使用的 各种电动执 9 靖江市平达消防空调配件经营部 2014/4/28 框架合同 履行完毕 行机构、配 件等 10 佛山市名洋亿物质供应有限公司 2014/5/23 417,880.7 镀锌板 履行完毕 2、销售合同 截至本公开转让说明书签署之日,公司总金额在300,000.00元以上或具有重要性的销售合同如下: 单位:元 序 执行情况 销售方 签订日期 采购方及合同标的 合同金额 号 1 中航大记有限 2014/4/15 中建三深圳经理部--太平金融 1,222,548 完成 1-1-45 大厦项目 恒安消防--大冲旧改一期一标 2 中航大记有限 2014/4/29 790,000 完成 段消防工程 中航建筑紫金项目经理部--中 3 中航大记有限 2014/6/9 4,322,633 执行中 航厦门紫金广场 盛东浩机电--中洲大厦空调项 4 中航大记有限 2014/6/30 500,000 完成 目 中建三局珠海经理部--珠海俩 5 中航大记有限 2014/7/4 599,858 执行中 馆 6 中航大记有限 2014/7/5 江苏华建--中洲商业大厦 901,704 完成 湖北中广--佛山友邦金融中心 7 中航大记有限 2014/9/9 600,000 完成 二期 中建一局--滨海腾讯大厦机电 8 中航大记有限 2014/10/30 2,243,564.30 执行中 专业分包工程 成都华星光电--腾讯大厦AB 9 中航大记有限 2014/11/18 524,767 完成 楼 10 中航大记有限 2014/11/6 苏源机电--深湾一号广场 451,667 完成 11 中航大记有限 2014/11/24 广安消防--阿里巴巴大厦 317,900 执行中 12 中航大记有限 2015/1/15 中华西--成都腾讯大厦AB楼 546,165 完成 珠海格力电器--深圳地铁三期 13 中航大记有限 2015/4/23 553,877 完成 工程环控及给排水项目 深华消防--莆田雅颂居消防工 14 中航大记有限 2015/4/30 320,000 执行中 程 同方节能工程技术有限公司-- 15 中航大记有限 2015/6/23 750,000 完成 深圳平安大厦 中建三深圳经理部--中海艺术 16 中航大记有限 2015/7/1 1,700,000 执行中 馆与展览馆项目 深港建设惠州分公司--惠州信 17 中航大记有限 2015/7/17 350,000 完成 利电子厂 18 中航大记有限 2015/7/24 鹏城建筑--国家实验中心项目 456,000 执行中 中建三深圳经理部--深圳城市 19 中航大记有限 2015/9/19 339,263.20 执行中 轨道交通9号线BT工程 中电二建--深圳华星光电T2 20 中航大记有限 2015/10/8 360,000 完成 二期 中电二建--深圳华星光电PH2 21 中航大记有限 2015/12/8 710,000 执行中 二期 中航楼宇--江西共青城天虹商 22 中航大记有限 2015/11/19 483,905.09 执行中 场项目 中航楼宇--昆山皇冠假日酒店 23 中航大记有限 2016/03/23 832,872.17 执行中 项目 五、商业模式 (一)销售产品类商业模式 1、销售模式 (1)市场开发 公司一般采取主动的市场开发策略:由营销人员根据各大媒体及网站公开信息、行业协会信息、付费信息、人脉介绍、陌生拜访等方式获取客户及项目信息, 1-1-46 通过针对性的分析评估潜在客户的产品需求以及公司产品满足客户需求的能力,进行可行性论证,最终参与投标洽谈、技术交流以及合同签订等事宜。此外,由于公司自1985年成立以来始终致力于工业建筑及民用建筑中的公共建筑的中央空调系统的配套产品的研发、设计、制造,在行业内已具备一定的品牌优势,部分下游客户也会主动联系公司报价、参与竞标。 (2)销售流程 公司主要采取“以销定产”的经营模式,具体销售流程如下: ①根据市场信息,对客户需求进行分析论证,完成售前初步工艺方案,并在此基础上与客户洽谈投标意向,参与竞标。 ②中标后,公司市场部、技术人员参与确定产品技术标准、图样等,确定生产工艺,而后拟定合同草案。合同草案经双方内部审批流程审批完成后,正式签署; ③合同签订后,进入生产程序。在设计、生产过程中,如发现合同规定的技术指标等内容需进行修改,则与客户协商沟通。 (3)产品定价 公司在与客户进行洽谈或者投标前,对客户的产品需求、材质需求、技术指标、原材料价格等进行认真的分析,对产品制造成本进行估算,在此基础上结合历史同类产品的销售价格、市场竞争情况、客户可能的接受情况、公司产品利用情况、年度销售计划完成情况等各种因素,考虑合理的利润水平,最终确定合同价格或者投标价格。 1-1-47 2、生产模式 公司实行“以销定产”相结合的生产经营模式。在与客户签订销售合同或协议后,将销售订单通知生产部,生产部根据客户需求安排制定生产计划,技术人员辅助更新生产工艺之后由生产部进行生产,车间生产完后由品质管理部对产成品进行质量检验。 公司制定了一套完整的产品生产工艺和操作规则,确定人员岗位职责,参与生产、组装的人员严格按照规章制度操作,层层把关,确保产品质量,减少不必要的损失。 3、采购模式 (1)原材料及辅料采购 公司目前采购物料主要分为A级物料采购和B级物料采购。A级物料采购主要黑色、有色、外购件等所需原材料采购;B级物料主要是辅材、包装材料以及易耗品等产品所需原料的采购。 公司采购流程图如下: 1-1-48 采购部接收采购申请单 B级物料 A级物料 寻找三家以上 寻找三家以上供应 重新打样 产品报价 商进行报价 采购评估最具性价 供应商打样 比的一家 样板不符 确定样板 上级领导审批 采购评估最具性价 制定采购合同 比的一家 执行采购合同 上级领导审批 物料核准与质检 制定采购合同 检 物料入库 执行采购合同 物料核准与质检 物料入库 (2)外协加工 公司基本生产模式以“订单生产”为主,公司核心产品如通风管、风阀、消声器等主要产品,均由公司自主生产。基于经济角度考虑,对于风口外购及风口、阀门、植绒等表面处理等部分非核心产品的生产采取外协加工模式。销售部门接到订单后将客户需求信息告知生产部,生产部根据客户需求安排制定生产计划,并通知外协方安排生产/加工。同时,公司提供部分半成品材料、产品交由外协方生产/加工。 ①报告期内,外协生产厂商情况如下: 外协项目 外协加工商名称 是否关联 1-1-49 深圳市大纵湖五金厂 否 风口、阀门、植绒等表面处理 龙泰植毛吸塑工艺厂 否 深圳市布吉镇永胜五金电镀有限公司 否 台本金属制品(厦门)有限公司 否 风口加工 佛山市兴涛美铝业有限公司 否 冲孔加工 深圳市华龙数控冲加工厂 否 注释:风口加工、冲孔加工和风口、阀门、植绒等表面处理等涉及的工序并非公司关键工艺且其相关市场竞争充分,公司对外协厂商的依赖程度较低。 ②外协产品的质量控制措施 1)签约前对外协方的资质、加工能力、技术与保障能力、环境、管理体系进行审核;按照供应商评价控制程序进行评分,择优选择外协方。 2)与外协方合作前,签署质量协议,公司提供质量标准与检测标准、加工工艺、作业指导书等文件,以及产品样板,保证质量检测有据可循。 3)外协管理部派出外协专员对加工过程进行全程监督,保证外协方按照工艺文件与作业指导书严格执行。 4)品质部严格按照质量标准与检测标准执行产品检验。 5)外协加工商严格按照试产--小样生产--放大生产--批量生产的流程进行,保证外协加工产品质量。 (二)提供服务类商业模式 借助机器人、工业吸尘器、高温蒸汽清洗机等机器设备,公司为建筑中的中央空调提供维修和护理服务并由此向客户收取服务费。 六、公司所处行业情况 (一)行业监管体制、主要法律法规、政策 1、行业基本情况及分类 根据公司的业务情况对照《上市公司行业分类指引》(2012修订)确定公司所属行业为C34通用设备制造业,所处细分行业为环境空调设备制造业。根据国民经济行业分类和代码表(GBT4754-2011)公司所属行业应为C3464,即制冷、空调设备制造。根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所处行业为制冷、空调设备制造(行业代码:C3464)。根据全国中小企业 1-1-50 股份转让系统《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司所处行业为建筑产品(行业代码:12101110)。 2、行业监管体制 公司所属行业由国家发改委、工信部、国家质监局等部门监管。国家发改委为宏观管理部门,主要通过研究制定产业政策、提出中长期产业发展导向和指导性意见等履行宏观调控、宏观管理等职能;工信部负责拟定工业发展行业规划、计划和产业政策,提出优化产业布局、结构的政策建议,起草相关法律法规草案,制定规章,拟定行业技术规范和标准并组装实施,指导行业质量管理工作;国家质检局负责技术标准制定和质量认证。行业管理机构主要有中国制冷空调行业协会。中国制冷空调行业协会是以中国制冷空调领域的制造企业为主,同时包括有关科研、设计、院校等事业单位和团体,以自愿参加为原则组成的非营利性的全国性工业行业组织,是代表和维护全行业共同利益及会员合法权益的社团组织。 中国制冷空调工业协会是国内中央空调行业的最高协调机构,目前其主要作用是对全行业经营活动数据进行统计和分析,为业内企业提供市场指引。 3、主要法律法规及政策 目前,我国已基本形成了多层次、多门类、多形式的较为完善的环境空调设备制造行业规范法律体系,主要法律法规及主管部门制定的主要准入标准如下: 实施时间 法律法规及政策 颁布部门 主要内容 “有关部门要抓紧研究制定加快节能服务体系 建设的指导意见,促进各级各类节能技术服务 《关于加强节能工作 2006年 国务院 机构转换机制、创新模式、拓宽领域,增强服 的决定》 务能力,提供服务水平。加快推行合同能源管 理,推进企业节能技术改造。 “节约资源是我国的基本国策。国家实施节约与 《中华人民共和国节 开发病句、把节约放在首位的能源发展战略”, 2007年 全国人大 约能源法》 对工业节能、建筑节能、交通运输节能、公共 结构节能等作了明确的规定。 围绕重点领域,促进节能环保产业发展水平全 面提升;发挥政府带动作为,引领社会资金投 《关于加快发展节能 入节能环保工程建设;推广节能环保产品,扩 2013年 国务院 环保产业的意见》 大市场消费需求;加强技术创新,提高节能环 保产业市场竞争力;强化约束激励,营造有利 的市场和政策环境。” 《消防防烟排烟设备 公安部消防产品 2014年 产品强制性产品认证 消防防烟排烟设备产品的认证 合格评定中心 实施细则》 质检总局公安部国 自2015年9月1日起,凡列入本强制性产品认 家认监委公告2014年 国家质量监督检 证目录内的消防产品,未获得强制性产品认证 2014年 第12号关于部分消防 验检疫总局 证书和未标注强制性产品认证标志的,不得出 产品实施强制性产品 厂、销售、进口或者在其他经营活动中使用。 认证的公告》 1-1-51 (二)行业概况 1、行业发展状况 中央空调为一种以集中或半集中方式对建筑物中空气进行净化、冷却(或加热)、加湿(或除湿)等处理、输送和分配的空调系统,主要由冷热源系统和空气调节系统组成。中央空调可进一步细分为居住建筑中的中央空调和工业建筑及公共建筑中用中央空调。中央空调在欧美市场已历经百余年,市场早已进入成熟阶段,但我国中央空调市场从上世纪80年代才开始由外资品牌进入以及公共建筑兴起而得到初步发展。由于中央空调对初投入要求较高并且安装需要在装修前完成,因此很长一段时间中央空调主要应用于写字楼、商场、轨交、机场、医院等各类公共建筑以及工业制冷场所并且逐步成为上述场所的标准配置。随着城镇化的快速发展、城镇居民生活水平的显着提高和住房面积的改善,人们的居住观点从单一注重居住的实用性、功能性等低水平向注重舒适性、室内空气品质等高层次需求转变,而拥有舒适、美观、节能的特点的中央空调开始在家居中普及。 近年来,随着对工业建筑及公共建筑中的中央空调需求的进一步释放及居住建筑中的中央空调的迅速增长,中央空调的销售收入从2006年的不足300亿元至2014年跃升至730亿元。中央空调市场需求与宏观经济的景气程度联动性较强,而2015年全年国内生产总值同比上年增长仅为6.9%,增速创25年新低,在这样的背景下,国内中央空调市场也承受了较大的压力。根据艾肯空调制冷网统计,2015年中国中央空调市场的整体容量约为660亿元,同比2014年下滑9.6%。 在中央空调系统中,对空气进行加热、加湿、冷却、去湿、净化和消声等各种处理的装置组合,称为空气热湿处理设备,俗称中央空调末端设备。中央空调末端设备包括:各式风机盘管(立式明装风机盘管、卧式暗装风机盘管,壁挂式风机盘管,立柜式风机盘管,卧式明装风机盘管),变风量空气处理机组(新风机)、新风换气机(窗式新风换气机、壁挂式新风换气机,落地式新风换气机),组合式空调器、冷却塔。具体来说,主要是指新风系统、风机盘管、温控开关、水流控制阀(二通阀)。由于主机设备的购价金额占整个中央空调系统项目造价的绝大部分,中央空调末端产品长期以来均作为中央空调主机设备的附属。就中央空调系统所产生的室内环境质量而言,主要取决于末端设备。除室内温度、湿度的控制,受末端产品感应的灵敏度及主机控制电路的性能影响外,对空气粉尘、 1-1-52 细菌、气味、有害成份(如有毒气体)、负离子等相关环境要素的控制,主要取决于末端设备的附加功能。随着市场对个性化、特殊化室内环境的需求的增长,中央空调末端设备的优化设计及附加功能的发展不仅为中央空调末端市场提供新的增长动力,也为中央空调末端制造商通过差异化竞争创造品牌个性及提高产品附加值创造了新的契机。 2、行业市场规模及行业发展前景 (1)建筑节能需求推动需求进一步释放 我国能源消耗可以主要分为工业、交通、建筑能耗三大类,其中建筑能耗约占30%,建筑能耗中最主要的部分是暖通空调和照明,合计占比80%左右。据统计,我国目前建筑面积约470亿平方米,其中大型公共建筑面积不足城镇建筑总面积的5%,但总能耗却占全国总耗量的20%。如果以2012年中国能源消耗总量36.2亿吨标准测算,暖通空调等耗能高达8亿吨标准煤左右,而目前节能建筑比例不到10%,节能中央空调的普及率不到1%,与气候环境相近的发达国家相比,我们建筑每平方米暖通能耗约是发达国家的3倍。 最近几年,政府相继出台一系列涉及到建筑节能的政策规划和指导意见,其中《“十二五”建筑节能专项规划》提出到“十二五”期末,建筑节能形成1.16亿吨标准煤节能能力的总体目标,明确提出实现公司建筑单位面积能耗下降10%,其中大型公共建筑能耗降低15%;公共建筑节能改造6000万平方米,推动节能改造与运行管理。中央空调更新市场潜力看好。住建部已初步确认全国近40座城市作为“十二五”期间公共建筑节能改造重点城市,要求每个城市未来两年内完成改造建筑面积不少于400万平方米,以建筑节能改造成本每平方米约2000元-3000元估算,相关市场规模4000亿元左右,假定其中30%与中央空调相关测算,中央空调更新改造需求1000亿元以上,如果完全铺开,长期需求空间将更大,预计截至到2020年相关中央空调需求将在3000亿元以上。作为中央空调系统重要组成部分的中央空调末端市场亦将分享该巨大红利。 (2)城镇化推进及居民对“新风”的需求日增,新增需求空间巨大 中央空调目前已成为大型办公楼、商场、酒店等公共建筑的基本配置,目前国内大约5亿平米大型公共建筑在使用中央空调。随着经济发展带来的居民生活要求提高,商场等新增大型公共建筑面积正处于上升期,2012年办公楼、商业营业用房等公共建筑竣工面积1.25亿平米,以年建筑面积复合增速10%测算, 1-1-53 预计到2020年新增大型公共建筑面积15-20亿立方米。目前每平方米中央空调建造成本约300元,依次估算,2013年-2020年大型公共建筑内新增中央空调容量空间4500-6000亿元左右。此外,户式中央空调因具有满足个性化需求、高效节能、舒适度高日益受中高端家庭消费者青睐,在目前中央空调销售额中占比约20%左右,对家用普通空调构成一定程度的替代。由此城镇化的推进亦带动了作为中央空调系统的重要组成部分的中央空调末端市场的发展。 近年来,雾霾天气的日益严重逐渐唤醒了公众对于空气的重视,由此将被称为改善室内空气污染最有效的解决方案之一的“新风系统”(中央空调末端的一种)推向了大众的视野。国家相关政策已经出台:有关部门相继出台了《室内空气质量标准》、《民用建筇工程室内环壤污染控制规矩》等针对室内空气污染问题的行业规范,对新建住宅室内空气质量的各项指标制定了明确标准,提出在今后的住宅建设上要大力推广新风系统,让室内空气健康的概念深入人心。目前,新风系统在我国北京、上海、广州、深圳等一些大城市普及率还不到15℅,而在浙江、安徽、江苏、辽宁等省会、二三线℅,而新风系统在欧美家庭普及率已经高达96.56%,我国新风系统普及率明显低于国际水平。但新风系统近年来发展迅速,2010年,家用新风系统市场销售额只有10亿元,到2014年,家用新风系统的销售额达到50亿元,行业保持50%以上的平均增长幅度。 2011-2014年中国新风系统行业市场规模 数据来源:中国空气净化行业联盟,中国市场调查网 随着越来越多的人关注室内空气健康问题以及相关机构和媒体的宣传引导,新风系统正处于市场导入的最佳时机。在未来几年内,新风系统产业将处于快速 1-1-54 成长期,由此为中央空调系统的销售,特别是中央空调末端的销售带来了新的、长足的增长点。 3、上下游产业链结构 中央空调行业的上游为钢铁及铝材等行业。中央空调行业的下游行业主要为建筑业,分为工业建筑领域、公共建筑领域、以及居住建筑领域。公司业务主要导向工业建筑领域及公共建筑领域,近年来逐步涉入到居住建筑领域。公司业务一定程度上受建筑业影响,但由于客户分布行业较多,建筑业发展对公司业绩不会产生重大影响。 4、进入本行业的主要障碍 (1)技术壁垒 中央空调行业是属于技术密集型行业,产品技术含量相对较高,可靠性要求较高,企业的持续发展既需要一定的研发实力和技术储备,也需要长期的应用实践经验积累。此外,产品的研发与市场的需求密切相关,对于下游行业的深刻理解与合作关系亦制约着产品的技术发展。 (2)人才壁垒 中央空调行业涉及学科领域较多,对从业人员的要求较高,需要对各个不同学科的专业人才进行有力的整合,综合发挥出规模经济效应。随着新技术和市场对于环保节能的需求导向日趋明显,对专业人员的素质要求越来越高,专业人员的数量和质量是企业发展的核心。随着中央空调行业的进一步发展,人才短缺将成为制约行业发展的主要因素之一。 (3)品牌壁垒 由于中央空调对初投入要求较高并且安装需要在装修前完成,因此无论是企业类消费者还是个人消费者对于中央空调的采购均相对谨慎。品牌知名度是影响客户选择供货商的重要因素,而品牌的创立需要以优秀的研发能力、高质量的产品为基础,需要大量的研发设计能力、资金的持续投入和长时间的品牌推广。新进入者很难在短时间内树立品牌形象,往往需要漫长的自我积累过程。 (三)行业基本风险特征 1-1-55 1、市场和下游产业政策风险 市场需求与下游行业的发展状况与景气程度联动性较强。如宏观经济出现波动或国家政策发生变动,下游行业将不同程度地受到影响,从而可能对需求、价格等方面造成较大影响,如经济发展趋缓,将对行业产生不利影响。 2、人才短缺风险 中央空调行业是一个具备较高科技含量的行业,对产品设计、制造工艺、检查设备的要求都很高,需要一大批熟悉制冷空调设备制造技术的研发人员和技术工人,将来,该行业对人才资源的竞争日趋激烈,人才短缺问题将成为制约行业发展的因素之一。 (四)公司所处地位 1、公司在行业中的竞争地位 公司的主要业务为为工业建筑及民用建筑提供中央空调系统配件产品的研发、设计、制造及维护,为国家高新技术企业。其主要产品囊括中央空调系统末端中的通风管道、通风空调风口、消声器及防火排烟阀系列产品,与此同时,公司亦通过自主研发的智能机器人提供油烟管道智能清洗、通风管道智能清洗及中央空调系统维保服务。其产品在全国4,000多项工业建筑及公共建筑工程中得到广泛应用,并参与中华人民共和国建筑工程行业标准JG/T14-2010《通风空调风口》编制,在行业内具备较强竞争力。 2、主要竞争者简要情况 (1)广州市耀安实业发展有限公司 广州市耀安实业发展有限公司是一家生产和销售高品质的中央空调末端系列产品及各种暖通消防产品的公司。公司形成了“耀安”品牌的中央空调末端设备、通风防火设备和机制风自带法兰金属风管三大系列产品。其中公司自行设计、生产的铝合金散流器、镀锌阀体铆接工艺、高气密防排烟阀、可拆式风机盘管获得了国家实用新型专利。 (2)上海显隆通风设备有限公司 上海显隆通风设备有限公司内部全面推广以ERP为中心的企业计划资源管理系统和计算机辅助设计系统,结合国际上中央空调产品发展的新潮流,形成了自己的、完整的中央空调末端产品系列,产品包括防火排烟阀、风阀、风口、消 1-1-56 声器、伸缩软管、螺旋风管等大类。公司是上海市高新技术认证企业、ISO9001:2000质量管理体系认证企业和上海市守合同重信用企业。 (五)公司的竞争力优势 1、竞争优势 (1)技术及经验优势 公司是中央空调系统的配套产品中的通风管道、通风空调风口、消声器及防火排烟阀的研发、设计、制造及维护的领跑者,在行业中具有一定的技术优势,拥有国内业界领先的多项专利技术。公司核心研发团队长期从事通风管道、通风空调风口、消声器及防火排烟阀研发工作,并积累了丰富的通风管道、通风空调风口、消声器及防火排烟阀设计、开发和实践经验。基于对行业的深刻理解,公司通过持续的技术创新,在满足客户个性化需求的基础上,不断挖掘客户潜在需求。通过技术创新,保持公司的技术竞争优势。 (2)在行业中具有一定的知名度 公司成立30年来,其产品在全国4,000多项工业建筑及公共建筑工程中得到广泛应用,其中包括深圳华为研发中心、北京首都国际机场、深圳华润万象城、厦门威斯汀酒店、成都中航国际广场、香港会展中心、澳门中国银行等在国内享有盛誉的大型工程,在行业内赢得了一定的口碑从而具备一定的行业知名度。 (3)专业化优势 公司自1985年成立以来始终致力于工业建筑及民用建筑中的公共建筑的中央空调的配套产品的研发、设计、制造,拥有较为齐全的通风管道、通风空调风口、消声器及防火排烟阀系列产品,专业化水平较高。专业化的定位,有利于集中和整合公司的各方面资源,专注于通风管道、通风空调风口、消声器及防火排烟阀产品的开发和应用,从而在研发、制造、销售、服务等各个环节保持自身的竞争优势。 (4)核心技术团队优势 公司核心技术团队由具备多年行业经验及技术水平出色的人员组成,战略目标一致,行业理解深刻,市场经验丰富,职责分工明确,专业优势互补。公司在发展壮大的同时,注重培养并留住了一批新的研发技术人员和业务骨干,公司已制定积极进取的人才战略,将充分发挥民营企业良好的长效激励机制优势,进一 1-1-57 步加大人才工作力度,以使公司的核心竞争力得以更好的凝聚和发挥。 2、竞争劣势 (1)资本规模较小,融资渠道单一,难以支持公司的发展需要 目前本公司总股本为1,235.00万元,相对于公司的销售规模和资金需求,明显偏小。为满足公司发展需要,公司主要依靠自有资金,融资手段单一。为支撑新的战略发展,公司在营销渠道建设和产品研发上都需要较大量的资金投入,仅靠自身积累已难以满足公司对资金的渴求,因此,争取在中小企业股权转让系统挂牌,进一步拓宽融资渠道,是保障公司持续健康发展的重要举措。 (2)高端管理人才不足 公司主要经营管理层均在行业内服务多年,但随着公司生产规模的扩大以及商业模式向深处发展,依然缺乏足够的核心管理人才。针对公司管理人才不足问题,公司一方面出资对现有管理人员进行在职培训,提高相关人员的技术水平和管理能力,另一方面通过高薪吸引优秀人才到公司工作,提高公司整体管理水平。 1-1-58 第三节 公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况 (一)股东大会的建立、健全及运行情况 1985年3月,有限公司设立。因公司设立时为中外合资的国有控股企业,公司设立之初至外资方完全退出,公司未设立股东会。2003年,原股东香港大记退出公司,公司企业类型由中外合资企业变更为内资企业,自此设立了股东会。公司初步建立了以股东会为核心的公司治理架构,审议通过了适用于有限公司的《公司章程》及其他管理制度。 2016年2月,公司整体变更为股份公司。创立大会暨第一次股东大会审议通过了股份公司《公司章程》,选举了股份公司董事、监事,成立董事会、监事会,进一步完善了公司治理架构,建立了以股东大会、董事会、监事会为核心的公司治理体系。此次会议审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》等“三会”议事规则,对“三会一层”召开程序及运作机制进一步细化和规范。截至本公开转让说明书签署之日,公司股东大会严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定行使权利。股份公司共召开了2次股东大会。 (二)董事会的建立、健全及运行情况 2016年2月,公司创立大会暨第一次股东大会召开,选举了股份公司第一届董事会成员,并审议通过了《董事会议事规则》,公司董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使权利。公司董事会由五名董事组成,设董事长一名。董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。截至本公开转让说明书签署之日,股份公司共选举了1届董事会,召开了2次董事会会议。公司董事会的运行逐步规范。 (三)监事会的建立、健全及运行情况 1-1-59 2016年2月,公司创立大会暨第一次股东大会召开,选举了公司第一届监事会成员,并审议通过了《监事会议事规则》。公司监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使权利。截至本公开转让说明书签署之日,公司共选举了一届监事会,召开了一次监事会会议,依法履行了监事会职责。监事会由三名监事组成,其中除职工代表监事一人由公司职工代表大会选举产生外,其余两名由公司股东大会选举产生。公司监事会设监事会主席1名,监事会的运行逐步规范。 二、投资者参与公司治理及职工代表监事履行责任的实际情况 (一)投资者参与公司治理的情况 《公司章程》对保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利方面作了明确的规定。另外,公司还制定并完善了一系列制度用以保护投资者的合法权益,其中包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》等。上述制度有效保障了投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 (二)职工代表监事履行职责的情况 自公司成立以来,公司共召开一次职工代表大会,选举了职工代表监事晏莹,当选为职工代表监事之后,晏莹出席了任期内的股东大会,列席了任期内的董事会会议,勤勉尽责地行使职工代表监事的监督职责。公司职工代表监事按照《公司章程》、《监事会议事规则》履行监事职责和义务,在完善公司治理结构、规范公司决策程序和促进公司提高经营管理水平等方面发挥了应有的监督和制衡作用。 三、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 公司董事会对公司治理机制的执行情况进行了评估,评估结果如下: 1、公司“三会”能够按照《公司法》、《公司章程》、“三会”议事规则等规章制度规范运作,公司依据有关法律法规和《公司章程》发布通知并按期召开“三会”。“三会”会议文件完整,会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备,会 1-1-60 议文件归档保存,会议记录正常签署,“三会”决议均能够得到执行,无未能执行的会议决议。涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的,公司相关人员回避了表决。 2、公司重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性,依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则等规章制度规范运行,未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形。 3、公司现行的《公司章程》、“三会”议事规则等制度对投资者关系管理、纠纷解决机制、独立董事制度、关联股东和董事回避制度以及财务管理、风险控制等内容均做出了规定,现行治理机制能够保障股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 4、公司已根据实际情况和管理需要,建立、健全了完整、合理的内部控制制度,所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节,并得到了贯彻实施,符合有关法律法规的要求,能够适应公司现行管理和发展的需要。报告期内,公司内部控制制度在所有重大方面,不存在重大缺陷,截至2015年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 5、由于内部控制有其固有的局限性,随着内部控制环境的变化以及公司发展的需要,内部控制的有效性可能随之改变,为此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善,并使其有效执行,为财务报告的真实性、完整性、以及公司战略、经营目标的实现提供合理保证。 四、公司控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况 最近两年,公司及其控股股东、实际控制人不存在因违法违规行为受到处罚的情况。 五、公司独立性 公司自成立以来,严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,在资产、人员、财务、机构及业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开,具有独立、完整的资产和业务体系,具备面向市场独立经营的能力。 1-1-61 (一)业务独立情况 公司是一家专业致力于为工业建筑及民用建筑的中央空调系统提供其末端配套产品的研发、设计、制造、维护的高新技术企业。公司具有完整的业务流程,独立的采购、销售系统,在业务上与公司持股5%以上的股东及其控制的其他企业完全分开、相互独立。截至本公开转让说明书签署之日,公司在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,拥有独立完整的业务系统,独立开展业务。 (二)资产独立情况 公司系由有限公司整体变更设立的股份有限公司,公司设立时,原有限公司全部资产和负债均由股份公司承继。公司资产与股东的资产严格分开,并独立运营。公司拥有独立于股东的经营场所,拥有日常经营、研发、营销等所需的设备、品牌等有形和无形资产的合法所有权和使用权,不存在依靠股东的生产经营场所进行经营的情况,不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况,也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。 (三)人员独立情况 公司建立、健全了法人治理结构,董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定选举产生,不存在超越公司股东大会和董事会职权作出人事任免决定的情况;公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员及核心业务人员均专职在本公司工作,未在关联方担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬,也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。 公司已建立独立的包括员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度,已与在册员工签订《劳动合同》,公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立于股东单位及其他关联方。 (四)财务独立 公司根据相关法律法规和《企业会计准则》,结合生产经营管理和商业模式特点,制订了各项财务会计制度,形成了一套完整、独立的财务管理体系。 1-1-62 公司设立了独立的财务部门,配备了专职财务人员,建立了独立的财务核算体系。公司独立进行财务决策,不受控股股东、实际控制人或其他股东干预。公司独立开立银行账户,独立纳税申报和履行纳税义务,不存在与控股股东或其他任何单位共用银行账户或混合纳税情形。 (五)机构独立情况 公司根据《公司法》和《公司章程》的有关要求,依法建立、健全了股东大会、董事会以及监事会,建立和完善了适应公司业务发展需要的职能机构,公司各职能部门独立运作,不存在股东、其他有关部门、单位或个人干预公司机构设置的情况。公司办公机构和生产经营场所独立于控股股东及其控制的企业,不存在混合经营、合署办公的情况。 六、同业竞争 (一)与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情形 公司控股股东、实际控制人为贺勇。截至本公开转让说明书签署之日,贺勇直接持有公司55.00%股份。 截至本公开转让说明书签署之日,贺勇除为中航合伙之普通合伙人及执行事务合伙人外,不存在其他控制的企业。中航合伙为中航大记的员工持股平台,因此公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司之间不存在同业竞争情形 (二)控股股东、实际控制人之关系密切的家庭成员控制的企业之间同业竞争的情形 唐雪为控股股东、实际控制人贺勇的配偶;唐战为控股股东、实际控制人贺勇配偶的兄弟,截至本公开转让说明书签署之日,唐雪及唐战不存在控制的其他企业。 (三)控股股东、实际控制人做出的避免同业竞争的承诺 1-1-63 为避免同业竞争,公司控股股东、实际控制人贺勇向公司出具《避免同业竞争承诺函》,承诺内容如下: 一、本人目前未直接或间接投资与中航大记及其子公司业务相同、类似或相近的经济实体或项目,亦未以其他方式直接或间接从事与中航大记及其子公司相同、类似或相近的经营活动。 二、本人在今后不会直接或间接投资与中航大记及其子公司业务相同、类似或相近的经济实体或项目,且不以其他方式从事与中航大记及其子公司业务相同、类似或相近的经营活动,亦不对与中航大记及其子公司具有同业竞争性的经济实体提供任何形式的帮助。 三、若将来因任何原因引起本人所拥有的资产与中航大记及其子公司发生同业竞争,给中航大记及其子公司造成损失的,本人将承担相应赔偿责任,并积极采取有效措施放弃此类同业竞争;若本人将来有任何商业机会可从事、或入股任何可能会与中航大记及其子公司生产经营构成同业竞争的业务,本人会将上述商业机会让予中航大记或其子公司。 如果上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,则向中航大记及其子公司赔偿一切直接和间接损失;本承诺持续有效,直至不再作为中航大记的实际控制人(或股东)为止;自本承诺函出具之日起,本函及本函项下的保证、承诺即为不可撤销。 七、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况 公司报告期内不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的情况。 八、公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 截至本公开转让说明书签署之日,公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况,并已在《公司章程》及《对外担保管理制度》中对公司提供对外担保作出明确规定。 九、董事、监事、高级管理人员的有关情况 1-1-64 (一)董事、监事、高级管理人员持股情况 单位:股 序号 姓名 任职 直接持股数量 持股比例(%) 是否存在质押或争议 1 贺勇 董事长、总经理 6,792,456 54.9996% 无 2 唐战 董事 2,264,148 18.3332% 无 中航合伙持有中航大记679,248股股份,占中航大记股份总数比例为5.5000%。 中航合伙为中航大记持股平台,贺勇持有中航合伙0.4167%股权,唐雪持有中航合伙18.2361%股权,廖玲持有中航合伙11.0417%股权,杨芳持有中航合伙4.7917%股权,晏莹持有中航合伙3.7500%股权,欧阳自修持有中航合伙2.5%股权,杨美沙持有中航合伙1.6667%股权,。 (二)董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系情况 截至本公开转让说明书签署之日,贺勇及唐雪为配偶关系,唐雪及唐战为姐弟关系,其余董事、监事、高级管理人员之间不存在其他亲属关系。 (三)董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议和作出的重要承诺 公司与董事、监事、高级管理人员签订了《劳动合同》,除此之外,公司未与董事、监事、高级管理人员签订其他协议。 董事长贺勇出具《避免同业竞争承诺函》,请参见本公开转让说明书“第三节基本情况”之“六、同业竞争”之“(三)控股股东、实际控制人做出的避免同业竞争的承诺”。 公司董事、监事、高级管理人员分别出具《规范关联交易的承诺函》,承诺内容如下: 一、截至本承诺函出具之日,本人与深圳市中航大记科技股份有限公司及其子公司之间不存在未披露的关联交易。 二、本人及本人控制的企业(包括现有的以及其后可能设立的控股企业,下同)将尽量避免与中航大记发生关联交易。本人将履行作为中航大记公司董事(监事或高级管理人员)的义务,不利用本人担任的职务地位影响公司的独立性、故意促使中航大记对与本人及本人控制的其他企业的关联交易采取任何行动、故意 1-1-65 促使公司的股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议。 三、如果将来中航大记或其子公司不可避免的与本人及本人控制的其他企业发生任何关联交易,则本人承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行,本人及本人控制的其他企业将不会要求或接受中航大记或其子公司给予本人或本人控制的其他企业任何一项违背市场公平交易原则的交易条款或条件。 四、本人对上述承诺的真实性及合法性负全部法律责任,如果本人或本人控制的其他企业违反上述承诺,并造成中航大记或其子公司经济损失的,本人同意赔偿相应的损失。 五、本承诺将持续有效,直至本人不再作为中航大记的董事、监事、高级管理人员。 (四)董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下: 序 兼职单位与公司的 姓名 任职 兼职单位 兼职职务 号 关系 中航环境 董事 控股子公司 中航制造 负责人 分公司 1 贺勇 董事长、总经理 控股股东、实际控 中航合伙 执行事务负责人 制人控制之公司 2 唐战 董事 中航环境 董事 控股子公司 3 唐雪 董事,董事会秘书 中航环境 董事 控股子公司 4 廖玲 董事,财务经理 中航环境 董事、财务经理 控股子公司 5 杨美沙 监事,总经理助理- - - 6 晏莹 监事,市场部经理- - - 欧阳自 7 监事、出纳 - - - 修 中航环境 监事 控股子公司 董事,行政人事经 8 杨芳 理 中航制造 联系人 分公司 截至本公开转让说明书签署之日,除上述兼职情况外,公司董事、监事、高级管理人员不存在其他未披露的兼职。 (五)董事、监事、高级管理人员对外投资情况 截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员不存在对 1-1-66 外投资情况。 (六)董事、监事、高级管理人员最近两年及一期受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 董事、监事、高级管理人员最近两年内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况。 (七)最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况 最近两年公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下: 1、公司董事变化情况 2014年1月1日,中航大记有限在任董事为贺勇、唐战、杨有伟、唐雪、廖玲。 2016年1月31日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,选举贺勇、唐战、杨芳、唐雪、廖玲为公司董事。同日,公司召开第一届董事会,聘任贺勇为董事长。 2、公司监事变化情况 2014年1月1日,中航大记有限在任监事为袁富仁。 2016年1月31日,公司创立大会暨第一次股东大会选举杨美沙、晏莹、欧阳自修为公司监事,同时免去袁富仁监事职务,监事会主席由杨美沙担任。 3、公司高级管理人员变化情况 2014年1月1日,中航大记有限在任高管为贺勇,其任公司总经理职务。 2016年1月31日,公司召开董事会,聘任贺勇担任公司总经理,廖玲为公司财务总监,唐雪为董事会秘书。 1-1-67 第四节 公司财务 一、最近两年及一期的审计意见及财务报表 (一)最近两年的审计意见 公司2014年度及2015年财务会计报告已经具有证券期货从业资格的亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了编号为“亚会B审字(2016)0063号”的标准无保留意见审计报告。 (二)财务报表的编制基础及合并范围 1、财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定(统称“企业会计准则”)编制。此外,本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》(2014年修订)披露有关财务信息。 本公司会计核算以权责发生制为基础。本财务报表均以历史成本为计量基础。 资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备 本财务报表以持续经营为基础列报。本公司自报告期末起12个月不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。 2、公司合并财务报表的合并范围 (1)合并报表范围确定原则 合并财务报表按照2014年颁布的《企业会计准则第33号——合并财务报表》执行,以控制为基础确定合并财务报表的合并范围,合并了本公司及本公司直接或间接控制的子公司、特殊目的主体的财务报表。控制是指本公司有权决定被投资单位的财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 有证据表明母公司不能控制被投资单位的,不纳入合并报表范围。 (2)报告期的合并财务报表范围 公司报告期内纳入合并范围的主体共2户,具体包括: 1-1-68 子公司名称 子公司类型 持股比例(%) 表决权比例(%) 深圳市中航大记环境技术有限公司 全资子公司 100.00 100.00 长沙市中航大记环境科技有限公司 控股公司 66.67 66.67 上期纳入合并财务报表范围的主体共1。

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