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亚达管道系统股份有限公司公开转让说明书

  声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,公司经营与收益的变化,由公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 亚达管道系统股份有限公司 1 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项: 一、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人项光清、项光仙二人直接持有公司81.64%的股权,且项光清、项光仙分别任公司董事长、总经理,能够对公司的董事人选、经营决策和管理、投资方针、《公司章程》及股利分配政策等重大事项的决策施加重大影响。 因此,公司存在实际控制人利用控股权和主要决策者的地位对公司不当控制,从而损害公司及中小股东利益的风险。 二、偿债能力不足的风险 报告期内公司资产负债率较高,2015年末、2014年末资产负债率(母公司)分别为76.68%、78.09%。因公司处于快速发展阶段,资金需求较大,主要通过银行借款和关联方借款为公司提供资金周转来解决公司营运资金不足的问题。未来如果资产负债率持续增长或借款不能及时偿还,将在一定程度上影响到公司的正常运营。 三、应收账款和存货期末余额较高的风险 公司2015年12月31日、2014年12月31日应收账款余额分别为71,931,810.75元、74,649,847.86元,占期末总资产的比例为23.15%,25.11%,期末余额较大。公司产品参与的项目建设周期通常较长,一般采用合同签订后客户预付少部分款项,全部供货完成后再支付大部分款项,余额作为质保金的结算模式,导致结算周期较长。加之公司主要客户为船舶工程、海洋工程、石油化工领域的大型企业,货款支付审批流程繁琐、周期较长,使得公司的应收账款的期末余额较高。 公司2015年12月31日、2014年12月31日存货余额分别为101,891,458.91元、90,320,156.86元,占总资产的比例为32.79%、30.38%,期末余额较大。公司产品主要应用于客户的管道系统,大部分系为客户“量身定制”,按照客户要求进行设计、生产。同时为兼顾客户管道系统及整个项目的工程进度,保证及时供货,公司需提前进行组织生产,接到客户的发货通知后,再进行发货。因此,公司期末存货余额较高。 虽然公司的客户均是大型企业、经营状况较好且信誉优良,货款回收风险及产品销售风险较低,但由于应收账款及存货余额较大,占用了公司较多的营运资金,使得公司的财务成本较高,增加了公司的财务风险。 2 亚达管道系统股份有限公司 四、税收优惠政策变动的风险 公司为高新技术企业,已取得高新技术企业资格。报告期内享受15%的高新技术企业所得税优惠税率,且符合标准的研发费用可以加计50%在企业所得税税前扣除。但高新技术企业资格到期后复审事项仍存在不确定性,公司存在未通过复审失去继续享受企业所得税优惠政策的风险。 五、未能及时持续取得相关资质文件的风险 公司参与军品供应业务需获取相应的资质,目前公司已经取得了武器装备质量体系认证证书,以及承担军工科研生产任务的其他资质证书。上述相关资质证书有效期届满时,公司需要重新申请或更新。若公司未能及时满足主管部门的有关规定,相关许可证书面临不能续期的风险,从而对公司的经营产生重大影响。 3 亚达管道系统股份有限公司 目录 释义......6 第一节 基本情况......9 一、公司基本情况......9 二、股票挂牌情况......10 三、股权结构及变化情况......12 四、董事、监事、高级管理人员基本情况......27 五、最近二年的主要会计数据和财务指标简表......29 六、与本次挂牌有关的机构......31 七、公司本次挂牌的军工事项......33 第二节公司业务......37 一、主营业务及主要产品或服务......37 二、公司内部组织结构与主要业务流程......41 三、公司业务相关的关键资源要素......50 四、公司业务情况......65 五、公司的商业模式......73 六、公司所处行业情况......75 第三节 公司治理......86 一、最近二年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......86 二、董事会关于公司治理机制的说明......87 三、公司及控股股东、实际控制人、子公司最近二年违法违规情况及公司的诉讼、仲裁情况............................................................................................................................................................87 四、独立运营情况......90 五、同业竞争情况......91 六、公司近二年关联方资金占用和对关联方的担保情况......92 七、董事、监事、高级管理人员其他有关情况......95 八、董事、监事、高级管理人员最近二年内的变动情况......98 第四节 公司财务......101 一、最近两年财务报表和审计意见......101 二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响......122 三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明......146 四、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况......189 4 亚达管道系统股份有限公司 五、重要事项......198 六、公司设立以来的资产评估情况......199 七、股利分配......200 八、控股子公司(纳入合并报表)的情况......202 九、风险因素和应对措施......203 第五节 有关声明......207 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明......207 二、主办券商声明......208 三、申请挂牌公司律师声明......209 四、承担审计业务的会计师事务所声明......210 五、资产评估机构声明......211 第六节 附件......212 一、主办券商推荐报告......212 二、财务报表及审计报告......212 三、法律意见书......212 四、公司章程......212 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......212 六、其他与公开转让有关的主要文件......212 5 亚达管道系统股份有限公司 释义 本说明书中,除非另有所指,下列词语或简称具有如下含义: 亚达系统、公司、股份公指 亚达管道系统股份有限公司 司 亚达有限、有限公司 指 浙江嘉兴亚达不锈钢制造有限公司(股份公司前身) 嘉兴市亚一达特种钢铸造有限公司(原名:嘉兴市卓达精 亚一达 指 密铸造有限公司) 浙江飞润贸易有限公司(原名:浙江亚达不锈钢制造有限 飞润贸易 指 公司) 图业投资 指 嘉兴图业投资合伙企业(有限合伙) 本说明书 指 亚达管道系统股份有限公司公开转让说明书 三会 指 亚达管道系统股份有限公司股东大会、董事会、监事会 亚达管道系统股份有限公司《股东大会议事规则》、《董事 三会议事规则 指 会议事规则》、《监事会议事规则》 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局 省国防科工办 指 浙江省国防科技工业办公室 全国股份转让系统公司指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、西部证券 指 西部证券股份有限公司 律师事务所 指 江苏世纪同仁律师事务所 会计师事务所 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》(1998年12月29日第九届全 国人民代表大会常务委员会第六次会议通过;2013年6 《证券法》 指 月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会 议修订,自发布之日起实施) 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 财政部2006年发布的,由1项基本准则、41项具体准则 《企业会计准则》 指 和应用指南构成的企业会计准则体系 6 亚达管道系统股份有限公司 《公司章程》 指 《亚达管道系统股份有限公司章程》 公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公 报告期 指 开转让的会计报表报告期,即2014年度、2015年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元 中国、我国、国内 指 中华人民共和国 金属管道配件的简称,是连接管道的两部分或其他管道配 件的物品,包括弯头、三通、异径管、封头、承插件、法 管件 指 兰等。按照生产工艺、原材料的不同分为管、板制管件和 锻制管件 管道元件的一种,用于管道拐弯处的连接,用来改变管道 弯头 指 的方向 管道元件的一种,管件、管道连接件,用在主管道主要分 三通 指 支管处或管道会合处,连接三个管道,一般为“T”字形 或“Y”字形的管道配件 管道元件的一种,用于两种不同管径的连接,通过改变流 异径管 指 通口径来改变流量、流速或压力 管道元件的一种,通过焊接或机械连接的方式把不同的管 法兰 指 道或管件连接起来,两个法兰之间通常用螺栓来连接,领 子状的管件 一系列管件、法兰和金属管的组合体,具有传送介质的功 预制管 指 能,亦称预制件、预制管系 液化天然气(LiquefiedNaturalGas)的简称,在气田中自 然开采出来的可燃气体,主要成分由甲烷组成。LNG是 LNG 指 通过在常压下气态的天然气冷却至-162℃,使之凝结成液 体。天然气液化后可以大大节约储运空间,而且具有热值 大、性能高等特点 液化石油气(LiquefiedPetroleumGas)的简称,油田生产的 LPG 指 石油气经过除液、除酸、干燥、分馏处理后,经低温高压 使天然气由气态转变成液态,形成的液化石油气 在常温下以奥氏体组织为主的不锈钢,含Cr约18%、Ni 8%-10%、C约0.1%,这类不锈钢无磁性且具有高韧性 奥氏体不锈钢 指 和塑性,但强度较低,不能通过相变使之强化,仅能通过 冷加工进行强化。由于奥氏体不锈钢具有全面的和良好的 综合性能,在工业中获得了广泛的应用 奥氏体组织和铁素体组织各约占一半的不锈钢,这类不锈 双相不锈钢 指 钢兼有奥氏体不锈钢和铁素体不锈钢的特点,具有优良的 耐腐蚀性能,是一种节镍不锈钢 7 亚达管道系统股份有限公司 以镍为基(Ni

  50%)并含有合金元素,且能在特定介质 镍基合金 指 中耐腐蚀的合金 从事船舶入级检验业务的专业机构,主要职责是对船舶和 船级社 指 海上设施提供合理和安全可靠的入级标准,符合标准者授 予认可证书,具有很高的权威性 Pa 指 压强的单位:帕 PSI 指 压强单位:1bar≈14.5psi,1psi=6.895kPa 本公开转让说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异,这些差异是由四舍五入导致。 8 亚达管道系统股份有限公司 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称:亚达管道系统股份有限公司 英文名称:YadaPipingSolutionCo.,Ltd. 注册资本:7000万元 法定代表人:项光清 统一社会信用代码:6XR 有限公司成立日期:2005年08月25日 整体变更为股份公司日期:2013年01月05日 注册地址:嘉兴市南湖区新丰工业区 办公地址:嘉兴市南湖区新丰工业区(新大公路新竹北路交叉口) 所属行业:根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业为金属制品业(C33);根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所处行业为金属结构制造(C3311);根据全国中小企业股份转让系统制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所处行业为金属结构制造(C3311);根据全国中小企业股份转让系统制定的《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司所处行业为钢铁(11101315)。 经营范围:管道系统的设计;压力容器、液化天然气供气系统装置、液化天然气加气系统装置、双燃料系统控制装置、液化天然气再气化系统集成装置、液化天然气再液化系统集成装置、石油化工撬装设备、海水淡化撬装设备、加热盘管系统装置、双壁管系统装置、管材、管件、法兰、阀门、承插件、预制管的研发、设计、制造、加工、销售、安装与维护服务;型材的加工;金属材料、机电设备的销售:从事进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 主营业务:中高端管道附件及工业管道的研发、设计、制造、集成、销售、安装和服务,致力于为各类终端用户提供全套的管道系统工程解决方案。 信息披露事务负责人、董事会秘书:李向阳 9 亚达管道系统股份有限公司 邮编:314005 电话 传真 电子邮箱: 公司网址:二、股票挂牌情况 (一)股票挂牌基本情况 股份代码:【】 股份简称:【】 股票种类:人民币普通股 每股面值:1元 股票总量:70,000,000股 挂牌日期:【】年【】月【】日 挂牌后股份转让方式:协议转让 (二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股票自愿锁定的承诺 1、股东所持股票的限售依据与限售安排 《公司法》第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。” 《业务规则》第二章第八条第一款规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。” 10 亚达管道系统股份有限公司 第二章第八条第二款规定:“挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。” 第二章第八条第三款规定:“因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》第二十七条规定“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。”股东所持股份情况如下: 直接持 持股比 是否存 本次可进行公 序 股东姓名 股数量 例 在质押、 开转让的股份 职务 号 (股) (%) 冻结 数量(股) 1 项光清 33,213,900 47.45 否 8,303,475 董事长 董事、总 2 项光仙 23,930,000 34.19 否 5,982,500 经理 董事、财 3 项益飞 5,631,700 8.04 否 1,407,925 务总监 4 项顼 2,396,700 3.42 否 798,900 - 5 项谱 2,556,700 3.65 否 852,233 - 6 项有通 510,000 0.73 否 170,000 - 嘉兴图业投资合伙 7 1,761,000 2.52 否 1,747,666 - 企业(有限合伙) 合计 70,000,000 100.00 - 19,262,699 - 注:项顼、项谱、项有通持有的股份系2015年7月由控股股东及实际控制人直接或间接转让所得,截止本说明书签署之日,尚属于《业务规则》第二章第八条第二款规定:“挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的”的情形,限售情况将根据最终挂牌时间确定。 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规及监管规则规定的自愿锁定承诺。 11 亚达管道系统股份有限公司 三、股权结构及变化情况 (一)股权结构图 截止本说明书签署之日,公司的股权结构图如下: 嘉兴图业投资 合伙企业 项光清 项光仙 项益飞 项顼 项谱 项有通 (有限合伙) 47.45% 34.19% 8.04% 3.42% 3.65% 0.73% 2.52% 亚达管道系统股份有限公司 57.47% 嘉兴市亚一达特种钢铸造有限责任公司 (二)控股股东、实际控制人的基本情况 1、控股股东、实际控制人 公司控股股东为项光清。截至本说明书签署之日,项光清直接持有公司47.45%的股份,为公司第一大股东,且自公司成立以来,一直担任公司董事长,能够控制公司发展战略、经营决策等重要事项。 公司实际控制人为项光清、项光仙,二人直接持有公司81.64%的股权,且二人为胞兄弟关系,并于2016年1月6日签订了《一致行动人协议》,根据该协议的规定,项光清和项光仙在对公司作出重大决策事项行使表决权时(包括但不限于公司股东大会和董事会及其他行使表决权的形式),将采取事先协商的方式先行统一表决意见,再根据协商确认的表决意见行使表决权。若事先协商无法形成统一表决意见的,项光仙同意无条件依据项光清所持意见,对股东大会(或董事会)审议事项进行投票;或由项光仙不作投票指示而委托项光清对股东大会(或董事会)审议事项进行投票。项光清和项光仙应当共同向股东大会(或董事会)提出提案,每一方均不会单独向股东大会(董事会)提出未经过协议双方充分协商并达成一致意见的提案。 12 亚达管道系统股份有限公司 项光清,董事长,男,1972年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,清华大学EMBA。1992年9月至2005年7月就职于浙江亚达不锈钢制造有限公司,历任业务员、业务经理、总经理;2005年8月至2012年12月任亚达有限执行董事兼总经理;2013年1月至今,任亚达系统董事长;2011年8月至今,任嘉兴星润投资管理有限公司副董事长;2011年4月至今,任嘉兴嘉润担保有限公司副董事长;2013年1月至今,任浙江飞润贸易有限公司的监事。项光清先生目前担任的社会职务有:温州市龙湾区政协委员、嘉兴市南湖区政协委员、嘉兴市南湖区新居民和谐促进会副会长、中国金属材料流通协会不锈钢分会常务理事及中国不锈钢产业发展基地建设发展顾问。 项光仙,董事、总经理,男,1977年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1997年8月至2005年7月就职于浙江亚达不锈钢制造有限公司,历任采购员、采购主管、生产主管、副总经理;2005年8月至2012年12月任亚达有限监事;2013年1月至今,任亚达系统董事兼总经理。 2、控股股东、实际控制人最近二年内变化情况 公司控股股东、实际控制人最近二年内未发生变化。 (三)前十名股东及持有5%以上股份股东及其关联关系的情况 1、前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况 序 持股数量 持股比例 股东姓名 股东性质 质押情况 号 (股) (%) 1 项光清 33,213,900 47.45 境内自然人 无 2 项光仙 23,930,000 34.19 境内自然人 无 3 项益飞 5,631,700 8.04 境内自然人 无 4 项顼 2,396,700 3.42 境内自然人 无 5 项谱 2,556,700 3.65 境内自然人 无 6 项有通 510,000 0.73 境内自然人 无 嘉兴图业投资合伙企业 7 1,761,000 2.52 有限合伙企业 无 (有限合伙) 合计 70,000,000 100.00 - - 注:公司现有股东不存在需要根据《证券投资基金法》、《私募监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行备案登记程序的私募投资基金管理人或私募投资基金。截至本说明书签署之日,上述股东持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。 13 亚达管道系统股份有限公司 2、前十名股东及持有5%以上股份股东之间的关联关系 项光清与项光仙是兄弟关系;项光清与项益飞是兄妹关系;项益飞与项光仙是姐弟关系;项有通与项光清、项光仙系父子关系;项有通与项益飞系父女关系;项顼与项谱系兄弟关系;项光清与项顼、项谱系郎舅关系;项光清系图业投资的执行事务合伙人;项光仙系图业投资的有限合伙人。 3、图业投资的具体情况说明 嘉兴图业投资合伙企业(有限合伙)系单纯以认购公司股份为目的而设立的持股平台,不具有实际经营业务,主要用于实施员工持股计划。图业投资设立于2016年2月26日,于2016年3月通过参与公司定向增发,获得公司1,761,000股的股份。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《关于

  适用有关问题的通知》要求:“在《定向发行(二)》发布前已经存在的持股平台不得再参与挂牌公司的股票发行。”公司挂牌后将严格按照上述要求执行,不再将图业投资作为股票发行的对象。 嘉兴图业投资合伙企业(有限合伙)基本情况如下: 统一社会信用代码:91330402MA28A7D633 主要经营场所:浙江省嘉兴市广益路883号联创大厦2号楼5层577室-8执行事务合伙人:项光清 成立时间:2016年2月26日 企业类型:有限合伙企业 经营范围:实业投资、投资管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截至本公开转让说明书签署之日,图业投资的出资情况如下: 认缴出 实缴出资额 实缴出 认缴出资额 姓名 职务 资比例 (元) 资比例 合伙人性质 (元) (%) (%) 项光清 董事长 2,645,800 26.458 42,000 0.420 普通合伙人 项光仙 董事、总经理 42,000 0.420 42,000 0.420 有限合伙人 禹小均 设备总监 1,260,000 12.60 1,260,000 12.60 有限合伙人 董事、副总经 李萍 693,000 6.930 693,000 6.930 有限合伙人 理 14 亚达管道系统股份有限公司 董事、副总经 卢宁波 693,000 6.930 693,000 6.930 有限合伙人 理 李向阳 董事会秘书 693,000 6.930 693,000 6.930 有限合伙人 李银平 副总经理 693,000 6.930 693,000 6.930 有限合伙人 郭俊 装备部经理 693,000 6.930 693,000 6.930 有限合伙人 周军 监事会主席 693,000 6.930 693,000 6.930 有限合伙人 监事、总经理 王章涛 499,800 4.998 499,800 4.998 有限合伙人 助理 监事、车间主 李小强 499,800 4.998 499,800 4.998 有限合伙人 任 谢绘珍 销售部长 499,800 4.998 499,800 4.998 有限合伙人 郑灵芝 总经办主任 298,200 2.982 298,200 2.982 有限合伙人 余东玲 技术部长 96,600 0.966 96,600 0.966 有限合伙人 合计 10,000,000 100.000 7,396,200 73.962 - (四)公司股本形成及变化 1、2005年8月,有限公司设立 亚达有限成立于2005年8月25日,系由项光清与项光仙共同出资设立,公司设立时注册资本为298万元,全部为货币出资,一次缴足。 2005年8月25日,嘉兴新联会计师事务所出具嘉新验(2005)第687号《验资报告》,确认截至2005年8月25日止,公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币298万元,均为货币出资。 2005年8月25日,公司在嘉兴市工商行政管理局完成工商登记手续,并领取注册号为11的《企业法人营业执照》。 亚达有限设立时股权结构如下: 序号 股东 出资方式 出资额(万元) 持股比例(%) 1 项光清 货币 149.00 50.00 2 项光仙 货币 149.00 50.00 合计 298.00 100.00 2、2005年12月,有限公司第一次增资 2005年12月1日,亚达有限召开股东会审议通过:有限公司实收资本由298万元增至2,000万元,由股东以货币出资方式缴足。其中自然人股东项光清以现 15 亚达管道系统股份有限公司 金出资人民币851万元,自然人股东项光仙以现金出资人民币851万元。 2005年12月5日,嘉兴新联会计师事务所对公司2005年12月2日的注册资本实收情况进行审验,并出具嘉新验[2005]第993号《验资报告》,确认截至2005年12月2日止,亚达有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币1,702万元,变更后实收资本为2,000万元。 2005年12月5日,亚达有限就上述事项在嘉兴市工商行政管理局完成工商变更登记手续。 第一次增资后,亚达有限的股权结构如下: 序号 股东 出资方式 出资额(万元) 持股比例(%) 1 项光清 货币 1,000.00 50.00 2 项光仙 货币 1,000.00 50.00 合计 2,000.00 100.00 3、2008年1月,有限公司第二次增资 2008年1月11日,亚达有限召开股东会,审议通过有限公司注册资本由2,000万元增至2,750万元,由股东以货币出资方式缴足。其中自然人股东项光清以现金出资人民币375万元,自然人股东项光仙以现金出资人民币375万元。 2008年1月11日,嘉兴天越会计师事务所对公司2008年1月11日的注册资本实收情况进行审验,并出具天越验字[2008]第003号《验资报告》,确认截至2008年1月11日止,亚达有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币750万元,变更后实收资本为2,750万元。 2008年1月16日,亚达有限就上述事项在嘉兴市工商行政管理局完成工商变更登记手续。 第二次增资后,亚达有限的股权结构如下: 序号 股东 出资方式 出资额(万元) 持股比例(%) 1 项光清 货币 1,375.00 50.00 2 项光仙 货币 1,375.00 50.00 合计 2,750.00 100.00 4、2010年5月,有限公司第三次增资 2010年4月26日,亚达有限召开股东会,审议通过有限公司实收资本由2,750 16 亚达管道系统股份有限公司 万元增至4,100万元,由股东以货币出资方式缴足。其中自然人股东项光清以现金出资人民币675万元,自然人股东项光仙以现金出资人民币675万元。 2010年5月6日,温州东成会计师事务所对公司2010年5月6日的注册资本实收情况进行审验,并出具温东成会变验字[2010]第065号《验资报告》,确认截至2010年5月6日止,亚达有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币1,350万元,变更后实收资本为4,100万元。 2010年5月7日,亚达有限就上述事项在嘉兴市工商行政管理局完成工商变更登记手续。 第三次增资后,亚达有限的股权结构如下: 序号 股东 出资方式 出资额(万元) 持股比例(%) 1 项光清 货币 2,050.00 50.00 2 项光仙 货币 2,050.00 50.00 合计 4,100.00 100.00 5、2011年7月,有限公司第四次增资(分两期缴足) 2011年7月20日,亚达有限召开股东会,审议通过有限公司注册资本由4,100万元增加至5,100万元,实收资本由4,100万元增加至4,300万元,由股东以货币出资方式缴足。其中自然人股东项光清以现金出资人民币100万元,自然人股东项光仙以现金出资人民币100万元。 2011年7月20日,中磊会计师事务所浙江分所对截至2011年7月20日的注册资本实收情况进行审验,并出具中磊浙验字[2011]第023号《验资报告》,公司申请增加注册资本人民币1,000万元,由股东项光清、项光仙于本次增资变更之日起两年内缴足,确认截至2011年7月20日止,亚达有限已收到股东项光清、6up!项光仙首次缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币200万元,变更后实收资本为4,300万元。 2010年7月22日,亚达有限就上述事项在嘉兴市工商行政管理局完成工商变更登记手续。 第四次增资第1期出资完成后,亚达有限的股权结构如下: 出资额(万元) 序号 股东 出资方式 持股比例(%) 认缴出资额 实缴出资额 17 亚达管道系统股份有限公司 1 项光清 货币 2,550.00 2,150.00 50.00 2 项光仙 货币 2,550.00 2,150.00 50.00 合计 5,100.00 4,300.00 100.00 2011年10月19日,亚达有限召开股东会,审议通过有限公司实收资本由4,300万元增至5,100万元,由股东以货币出资方式缴足。其中自然人股东项光清以现金出资人民币400万元,自然人股东项光仙以现金出资人民币400万元。 2011年10月20日,中磊会计师事务所浙江分所出具了中磊浙验字[2011]第029号《验资报告》,确认截至2011年10月19日止,亚达有限已收到全体股东缴纳的实收资本800万元,截止2011年10月19日止,公司股东本次出资连同第1期出资,累计实缴注册资本人民币5,100万元,实收资本为5,100万元,占已登记注册资本总额的100%。 2011年10月21日,亚达有限就上述事项在嘉兴市工商行政管理局完成工商变更登记手续。 第四次增资第2期出资完成后,亚达有限的股权结构如下: 出资额(万元) 持股比例 序号 股东 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 (%) 1 项光清 货币 2,550.00 2,550.00 50.00 2 项光仙 货币 2,550.00 2,550.00 50.00 合计 5,100.00 5,100.00 100.00 6、有限公司整体变更为股份公司 2012年7月1日,有限公司召开股东会并做出决议,全体股东一致同意将有限公司整体变更为股份有限公司,确定以2012年10月31日为审计、评估基准日。 2012年11月30日,中磊会计师事务所浙江分所出具中磊浙审字[2012]第223号《审计报告》,截至审计基准日2012年10月31日止,亚达有限经审计后的净资产人民币65,492,561.17元。 2012年11月30日,嘉兴中磊资产评估有限公司出具嘉中磊评报字(2012)第139号《资产评估报告》,截至评估基准日2012年10月31日止,亚达有限经评估后的净资产为114,913,135.38元。 2012年12月1日,亚达有限召开股东会审议通过以截至2012年10月31 18 亚达管道系统股份有限公司 日经审计的净资产65,492,561.17元按照1.:1的比例折成5,100万股,整体变更为股份有限公司。 2012年12月1日,项光清、项光仙作为发起人签订了《发起人协议》,约定根据截至2012年10月31日经审计的账面净资产65,492,561.17元按照1.:1的比例折成股份公司股份51,000,000股(每股面值1元)依法整体变更为股份有限公司,净资产扣除股本后的部分转为股份公司的资本公积,各发起人按照在有限公司的出资比例持有相应的净资产份额并折为相应比例的股份。 2012年12月1日,中磊会计师事务所浙江分所出具中磊浙验字[2012]031号《验资报告》,截至2012年12月1日,亚达管道系统股份有限公司已收到全体股东以其拥有的浙江嘉兴亚达不锈钢制造有限公司的净资产折合的股本51,000,000.00元。 2012年12月1日,亚达管道系统股份有限公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《公司章程》等议案;选举项光清、项光仙、项益飞、李萍、杨振武为董事,组成公司第一届董事会,任期三年;选举敬坤民、王章涛为股东代表监事,与职工代表监事李小强组成公司第一届监事会,任期三年。同日,公司召开了第一届董事会第一次会议,选举项光清为董事长;召开了第一届监事会第一次会议,选举敬坤民为监事会主席。 2013年1月5日,公司就上述事项在嘉兴市工商行政管理局完成了工商变更登记手续,领取注册号为的《企业法人营业执照》。 此次整体变更后,亚达系统的股权结构如下: 序号 股东名称或姓名 持股数量(股) 持股比例(%) 1 项光清 25,500,000 50.00 2 项光仙 25,500,000 50.00 合计 51,000,000 100.00 7、2015年7月,股份公司第一次股权转让 2015年7月1日,项光仙与项光清签订了《股权转让协议》,约定项光仙将其持有的亚达系统1.33%的股份共67.83万股以1元/股的价格转让给项光清。同日,项光清与项连燕签订了《股权转让协议》,约定项光清将其持有的亚达系统8.34%的股份共425.34万股以1元/股的价格转让给项连燕。 19 亚达管道系统股份有限公司 亚达系统本次股权转让已在嘉兴市工商行政管理局办理备案手续。 本次股权转让后,亚达系统的股权结构如下: 序号 股东名称或姓名 持股数量(股) 持股比例(%) 1 项光清 21,924,900 42.99 2 项光仙 24,821,700 48.67 3 项连燕 4,253,400 8.34 合计 51,000,000 100.00 8、2015年7月,股份公司第二次股权转让 2015年7月27日,项光仙与项益飞、项有通分别签订了《股权转让协议》,约定项光仙将其持有的亚达系统9.67%的股份共493.17万股以1元/股的价格转让给项益飞;将其持有的亚达系统1%的股份共51万股以1元/股的价格转让给项有通;同日,项连燕与项顼、项谱分别签订了《股权转让协议》,约定项连燕将其持有的亚达系统4.17%的股份共212.67万股以1元/股的价格转让给项顼;将其持有的剩余4.17%的股份共212.67万股以1元/股的价格转让给项谱。 亚达系统本次股权转让已在嘉兴市工商行政管理局办理备案手续。 本次股权转让后,亚达系统的股权结构如下: 序号 股东名称或姓名 持股数量(股) 持股比例(%) 1 项光清 21,924,900 42.99 2 项光仙 19,380,000 38.00 3 项益飞 4,931,700 9.67 4 项顼 2,126,700 4.17 5 项谱 2,126,700 4.17 6 项有通 510,000 1.00 合计 51,000,000 100.00 9、2016年1月,股份公司第一次增资 2016年1月10日,亚达系统召开股东大会,审议通过股份公司注册资本由5,100万元增加至6,823.90万元,新增注册资本1,723.90万元由股东项光清、项光仙、项益飞、项谱、项顼以1.35元/股(合计23,272,650元)认购,以货币出资方式在2016年3月31日前缴足。自然人股东项光清以15,240,150元认购新增注册资本1,128.90万元,其中3,951,150元计入资本公积;自然人股东项光仙以 20 亚达管道系统股份有限公司 6,142,500元认购新增注册资本455万元,其中1,592,500元计入资本公积;自然人股东项益飞以945,000元认购新增注册资本70万元,其中245,000元计入资本公积;自然人股东项谱以580,500元认购新增注册资本43万元,其中150,500元计入资本公积;自然人股东项顼以364,500元认购新增注册资本27万元,其中94,500元计入资本公积。项光仙、项益飞、项谱、项顼因资金不足自愿放弃按原持股比例增资的权利;项有通因资金不足自愿放弃本次增资的权利。 2016年3月14日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字[2016]第111074号的《验资报告》,确认:截至2016年3月11日止,股份公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币1,723.90万元,均以货币出资。变更后的累积注册资本为6,823.90万元,实收资本为6,823.90万元。 2016年2月26日,亚达系统就上述事项在嘉兴市市场监督管理局完成工商变更登记手续。 本次增资完成后,亚达系统的股权结构如下: 序号 股东名称或姓名 持股数量(股) 持股比例(%) 1 项光清 33,213,900 48.67 2 项光仙 23,930,000 35.07 3 项益飞 5,631,700 8.25 4 项顼 2,396,700 3.51 5 项谱 2,556,700 3.75 6 项有通 510,000 0.75 合计 68,239,000 100.00 10、2016年3月,股份公司第二次增资 2016年3月1日,亚达系统召开股东大会,审议通过股份公司注册资本由6,823.90万元增加至7,000.00万元,由股东以货币出资方式在2016年3月31日前缴足。新增注册资本176.10万元由新股东嘉兴图业投资合伙企业(有限合伙)以4.2元/股(合计739.62万元)认购,其中176.10万元计入注册资本,563.52万元计入公司资本公积。 2016年3月14日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字[2016]第111074号的《验资报告》,确认:截至2016年3月11日止,股份公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币176.10万元,均以货币出资。变更后的累积注册资本为7,000.00万元,实收资本为7,000.00万元。 21 亚达管道系统股份有限公司 2016年3月2日,亚达系统就上述事项在嘉兴市市场监督管理局完成工商变更登记手续。 本次增资完成后,亚达系统的股权结构如下: 序号 股东名称或姓名 持股数量(股) 持股比例(%) 1 项光清 33,213,900 47.45 2 项光仙 23,930,000 34.19 3 项益飞 5,631,700 8.04 4 项顼 2,396,700 3.42 5 项谱 2,556,700 3.65 6 项有通 510,000 0.73 嘉兴图业投资合伙企业(有 7 1,761,000 2.52 限合伙) 合计 70,000,000 100.00 (五)分公司基本情况 公司未设立分公司。 (六)子公司基本情况 1、子公司基本情况 中文名称:嘉兴市亚一达特种钢铸造有限公司 法定代表人:项光宽 成立日期:2007年11月21日 注册资本:1,000万元 实收资本:1,000万元 公司住所:嘉兴市南湖区新丰大道和新竹路交叉口东南侧 经营范围:铸件的制造、加工、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 2、公司收购亚一达情况 (1)股权收购的过程 2015年7月29日,亚达系统召开第一届董事会第十二次会议,会议决议以 22 亚达管道系统股份有限公司 1元/股的价格收购亚一达57.47%的股权。 2015年7月29日,亚一达召开股东会对股权转让事项进行决议:同意项光清将其持有亚一达500万的股权以1元/股的价格转让给亚达管道系统股份有限公司,其他股东同意放弃优先购买权;项光泽将其所持有亚一达74.70万的股权以1元/股的价格转让给亚达管道系统股份有限公司,其他股东同意放弃优先购买权;项光泽其所持有亚一达52.30万的股权以1元/股的价格转让给项光宽。 2015年7月29日,亚达系统与项光清、项光泽分别签订了《股权转让协议》;同日,项光泽与项光宽签订了《股权转让协议》。 2015年8月6日,亚一达就上述事项在嘉兴市市场监督管理局完成工商变更登记手续。 本次股权收购完成后,亚一达的股权结构如下: 序号 股东名称或姓名 持股数量(股) 持股比例(%) 亚达管道系统股份有限 1 5,747,000 57.47 公司 2 项光宽 4,023,000 40.23 3 项光泽 230,000 2.30 合计 10,000,000 100.00 (2)股权收购的必要性 亚一达的经营范围包含铸件的制造、加工、销售,因公司正处于战略转型阶段,收购亚一达有利于公司形成产品向管件的上、下游的产业链延伸。鉴于此,为了增强公司竞争力,减少未来可能存在的关联交易,提高公司规范运作水平,公司收购亚一达,使其成为公司的控股子公司。 (3)股权收购作价的依据及公允性 公司收购亚一达股权的购买成本是参考亚一达净资产的评估价值,各方通过平等协商确定的。2015年7月28日,中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的中铭评报字[2015]第3023号《亚达管道系统股份有限公司拟股权收购事宜涉及的嘉兴市亚一达特种钢铸造有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》确认以2015年5月31日为评估基准日,亚一达净资产评估价值合计为15,179,717.76元。鉴于亚一达经营状况一般,经转让各方协商同意,本次股权转让以1元/股的价格转让。 23 亚达管道系统股份有限公司 3、亚一达历史沿革 (1)2007年11月,卓达有限设立 2007年11月21日,项光清、项光宽与项光泽协议设立嘉兴市卓达精密铸造有限公司(以下简称“卓达有限”)。卓达有限设立时注册资本为300万元,全部为货币出资,注册资本由全体股东于卓达有限成立之日起二年内分期缴足。 2007年11月22日,嘉兴新联会计师事务所出具嘉新验[2007]1058号验资报告对卓达有限截至2007年11月21日的实收资本进行审验,注册资本首次出资150万元已缴足。 2007年11月23日,卓达有限在嘉兴市工商行政管理局完成工商登记手续,并领取注册号为的《企业法人营业执照》。 卓达有限成立时的股权结构如下: 出资额(万元) 持股比例 序号 股东 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 (%) 1 项光清 货币 150.00 75.00 50.00 2 项光宽 货币 105.00 52.50 35.00 3 项光泽 货币 45.00 22.50 15.00 合计 300.00 150.00 100.00 2008年5月30日,卓达有限召开临时股东会,审议通过有限公司实收资本由150万元增至300万元,由股东以货币出资方式同比例缴足。 2008年6月11日,嘉兴新联会计师事务所出具嘉新验[2008]第561号验资报告对卓达有限截至2008年6月11日的实收资本进行审验,本次出资为第2期出资150万元已缴足。截至2008年6月11日,累计实缴注册资本为人民币300万元,占已登记注册资本总额的100%。 2008年6月12日,卓达有限就上述事项在嘉兴市工商行政管理局南湖分局办理了工商变更登记手续。 第2期出资完成后,卓达有限的股权结构如下: 出资额(万元) 持股比例 序号 股东 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 (%) 1 项光清 货币 150.00 150.00 50.00 24 亚达管道系统股份有限公司 2 项光宽 货币 105.00 105.00 35.00 3 项光泽 货币 45.00 45.00 15.00 合计 300.00 300.00 100.00 (2)卓达有限第一次变更名称 2008年5月30日卓达有限召开临时股东会议审议通过:公司名称由嘉兴市卓达精密铸造有限公司变更为嘉兴市亚一达特种钢铸造有限公司。 2008年6月12日,卓达有限就上述事项在嘉兴市工商行政管理局南湖分局办理了工商变更登记手续。 (3)亚一达第一次增资 2012年4月16日,亚一达召开股东会,审议决定增加注册资本700万元,即公司注册资本由300万元增加至1,000万元,增加实收资本290万元,实收资本从300万元增加到590万元。由股东以货币出资方式缴足。其中自然人股东项光清认缴350万元,本次以货币方式实缴145万元;自然人股东项光宽认缴245万元,本次以货币方式实缴101.50万元;自然人股东项光泽认缴105万元,本次以货币方式实缴43.5万元。 2012年4月19日,嘉兴恒信会计师事务所出具嘉恒会内验[2012]第062号《验资报告》对亚一达截至2012年4月19日的新增注册资本进行审验,第一次增资第1期出资金额290万元已缴足。 2012年4月20日,亚一达就上述事项在嘉兴市工商行政管理局南湖分局完成工商变更登记手续。 第一次增资第1期出资完成后,亚一达的股权结构如下: 出资额(万元) 持股比例 序号 股东 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 (%) 1 项光清 货币 500.00 295.00 50.00 2 项光宽 货币 350.00 206.50 35.00 3 项光泽 货币 150.00 88.50 15.00 合计 1,000.00 590.00 100.00 2013年11月25日,亚一达召开股东会,审议通过有限公司实收注册资本由590万元增至1,000万元,出资方式由货币出资变为货币、非专利技术—“精铸硅溶胶型壳工艺的改进技术”出资,其中项光清以非专利技术出资205万元; 25 亚达管道系统股份有限公司 项光宽以非专利技术出资143.50万元;项光泽以非专利技术出资61.50万元,于2013年11月28日前实缴到位。 2013年10月3日,北京观复立道资产评估有限公司出具观复立道评报字[2013]第A4088号《评估报告》,确认在评估基准日2013年10月31日,拟用于出资的非专利技术——“精铸硅溶胶型壳工艺的改进技术”市场价值为410万元,项光清、项光宽、项光泽分别拥有该技术的50%、35%和15%的所有权。 2013年11月28日,中德利勤(北京)会计师事务所有限公司出具中德利勤验字[2013]第015号验资报告对亚一达的增加实收资本情况进行审验,确认截至2013年11月28日止,亚一达已收到全体股东以非专利技术的方式出资410万元,截止2013年11月28日止,公司股东本次出资连同第1期出资,累计实缴注册资本人民币1,000万元,实收资本为1,000万元,占已登记注册资本总额的100%。 2013年12月23日,亚一达就上述事项在嘉兴市工商行政管理局南湖分局办理了工商变更登记手续。 第一次增资第2期出资完成后,亚一达的股权结构如下: 出资额(万元) 持股比例 序号 股东 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 (%) 1 项光清 非专利技术 500.00 500.00 50.00 2 项光宽 非专利技术 350.00 350.00 35.00 3 项光泽 非专利技术 150.00 150.00 15.00 合计 1,000.00 1,000.00 100.00 (4)亚一达非专利技术出资现金补正 2015年7月25日,亚一达召开股东会,全体股东经讨论一致同意:对2013年11月25日股东项光清、项光泽、项光宽以非专利技术出资的410万元,以410万元人民币进行补正,其中项光清、项光宽、项光泽分别以205万元、143.50万元和61.50万元的货币出资补正原非专利技术—“精铸硅溶胶型壳工艺的改进技术”出资,全体股东于2015年8月31日前实缴到位。 2015年11月13日,利安达会计师事务所出具利安达验字[2015]第2146号《验资复核报告》,对亚一达2013年11月28日非专利技术出资补正情况进行专项复核,确认补正款项均于2015年8月6日缴足。 26 亚达管道系统股份有限公司 本次现金补正后,亚一达的股权结构如下: 出资额(万元) 持股比例 序号 股东 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 (%) 1 项光清 货币 500.00 500.00 50.00 2 项光宽 货币 350.00 350.00 35.00 3 项光泽 货币 150.00 150.00 15.00 合计 1,000.00 1,000.00 100.00 (5)2015年7月,亚一达第一次股权转让 2015年7月,亚一达第一次股权转让情况,详见本节:“(七)子公司基本情况”之“2、公司收购亚一达情况”。 (七)重大资产重组情况 公司设立以来无重大资产重组情况。 (八)自然人股东纳税情况 公司设立至今,自然人股东均按相关规定申报并缴纳个人所得税,公司也按照相关规定申报并代扣代缴个人所得税。 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 (一)董事基本情况 1、项光清,公司董事长,详见本节:“三、股权结构及变化情况”之“(二)控股股东、实际控制人的基本情况”。 2、项光仙,董事、总经理,详见本节:“三、股权结构及变化情况”之“(二)控股股东、实际控制人的基本情况”。 3、项益飞,董事、财务总监,女,1974年4月出生,中国籍,无境外永久居留权,大专学历。1995年5月至2012年12月就职于浙江亚达不锈钢制造有限公司,历任行政专员、行政主管;2013年7月13日至2016年4月6日,任飞润贸易法定代表人、执行董事、经理职务;2016年4月6日至今,任飞润贸易法定代表人、执行董事职务;2013年1月至2016年2月就职于亚达系统,任董事、会计主管;2016年3月至今,任公司董事、财务总监。 4、李萍,董事、副总经理,女,1967年9月出生,中国籍,无境外永久居 27 亚达管道系统股份有限公司 留权,大专学历。1995年6月毕业于重庆电力职工大学热动专业。1995年7月至1999年12月待业在家;2000年1月至2012年2月就职于上海楚川企业管理咨询有限公司,历任咨询师、业务经理、行政副总;2012年3月至2012年12月就职于亚达有限,历任管理者代表、董事长助理、运营副总经理;2013年1月至今,任亚达系统董事兼副总经理。 5、卢宁波,董事、副总经理,男,1974年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级工程师。1996年7月毕业于华东船舶工业学院船舶工程专业。1996年8月至2015年2月就职于广州广船国际股份有限公司,历任研发设计人员、项目主办、现场主管、主任设计师、设计课课长助理、设计课长。 2005年、2012年分别获得广州市科学技术二等奖。2015年3月至今,任亚达系统董事兼副总经理。 (二)监事基本情况 1、周军,监事会主席,男,1962年2月出生,中国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级工程师。1982年6月毕业于武汉水运工程学院(现武汉理工大学)。1982年7月至1996年8月就职于中国海运集团总公司,历任司轮机部助理轮机员、船舶技术部高级工程师、节能办副主任、新船监造代表;1996年9月至2002年3月就职于法国船级社,历任高级验船师、项目经理,其中1997年8月至1999年9月被派驻韩国现代船厂;2002年4月至2003年10月就职于挪威瑞德斯蒂桑森航运公司,任中国代表;2003年11月至2005年1月就职于英国劳氏船级社,任高级验船师、项目经理;2005年2月至2015年12月就职于香港奥斯利海事服务有限公司,任副总经理兼任奥斯利船舶技术咨询(上海)有限公司副总经理及挪威瑞德斯蒂桑森航运公司中国代表;2016年1月至今,任亚达系统监事会主席兼国际业务部部长。 2、王章涛,监事,男,1986年9月出生,中国籍,无境外永久居留权,硕士学历,高级质量工程师。2014年6月毕业于上海交通大学船舶设计与制造专业(在职硕士)。2009年7月至2012年12月就职于亚达有限,历任质检员、检验科科长、生产管理中心副主任兼质保部部长;2013年1月至今,任亚达系统股东监事兼质保部部长。 3、李小强,职工监事,男,1986年9月出生,中国籍,无境外永久居留权,本科学历。2009年6月毕业于嘉兴学院信息管理与信息系统专业。2009年7月至2012年12月就职于亚达有限,历任总经理秘书、生产部部长助理、管件制造部部长、计划部部长;2013年1月至今,任亚达系统职工监事兼生产部部长。 28 亚达管道系统股份有限公司 (三)高级管理人员基本情况 1、项光仙,董事、总经理,详见本节:“三、股权结构及变化情况”之“(二)控股股东、实际控制人的基本情况” 2、项益飞,董事、财务总监,详见本节:“四、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(一)董事基本情况”。 3、李萍,董事、副总经理,详见本节:“四、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(一)董事基本情况”。 4、卢宁波,董事、副总经理,详见本节:“四、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(一)董事基本情况”。 5、李向阳,董事会秘书,男,1979年12月出生,中国籍,无境外永久居留权,本科学历。2002年6月毕业于湖南大学材料科学与工程专业。2002年7月至2007年10月就职于中国核工业上海核威实业有限公司,历任技术员、技术质量部副部长;2007年11月至2015年6月就职于中国海洋石油惠州炼油分公司,历任采办工程师、商务主管;2013年9月至今,就读于西安交通大学MBA专业(在职硕士);2015年7月至今,任亚达系统董事会秘书。 6、李银平,副总经理,女,1980年2月出生,中国籍,无境外永久居留权,大专学历。2000年6月毕业于河南财经学院文秘专业。2000年7月至2012年12月就职于洛阳市石化配件厂,历任销售员、销售经理;2013年1月至今,历任亚达系统销售部长、副总经理。 公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》等相关法律法规及公司章程规定的任职资格。 五、最近二年的主要会计数据和财务指标简表 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总计(万元) 31,074.18 29,727.16 股东权益合计(万元) 7,096.69 6,860.68 归属于申请挂牌公司股东权益合 6,681.19 6,456.80 计(万元) 每股净资产(元/股) 1.39 1.35 归属于申请挂牌公司股东的每股 1.31 1.27 净资产(元/股) 29 亚达管道系统股份有限公司 资产负债率(%)(母公司) 76.68 78.09 流动比率(倍) 0.98 0.99 速动比率(倍) 0.49 0.51 项目 2015年度 2014年度 营业收入(万元) 18,975.55 12,300.61 净利润(万元) 810.71 109.33 归属于申请挂牌公司股东的净利 799.09 113.37 润(万元) 扣除非经常性损益后的净利润 729.23 63.95 (万元) 归属于申请挂牌公司股东的扣除 720.82 68.05 非经常性损益后的净利润(万元) 毛利率(%) 26.20 31.84 净资产收益率(%) 11.53 1.84 扣除非经常性损益后净资产收益 10.38 1.10 率(%) 基本每股收益(元/股) 0.16 0.02 扣除非经常性损益后每股收益 0.14 0.01 (元/股) 稀释每股收益(元/股) 0.16 0.02 应收账款周转率(次) 2.59 1.69 存货周转率(次) 1.46 1.09 经营活动产生的现金流量净额 3,677.98 38.76 (万元) 每股经营活动产生的现金流量净 0.72 0.01 额(元/股) 注:上述财务指标的计算方法如下: 1、每股净资产=股东权益合计/期末发行在外普通股数 2、归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元)=归属于申请挂牌公司股东权益合计/期末发行在外普通股数 3、资产负债率=期末负债总额/期末资产总额 4、流动比率=期末流动资产/期末流动负债 5、速动比率=(期末流动资产-期末存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产)/期末流动负债 6、毛利率=(当期营业收入-当期营业成本)/当期营业收入 30 亚达管道系统股份有限公司 7、净资产收益率=归属于普通股股东的当期净利润/加权平均净资产 8、扣除非经常性损益后净资产收益率=归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润/加权平均净资产 9、基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/发行在外普通股加权平均数 10、稀释每股收益=经过稀释性调整的归属于普通股股东的当期净利润/(发行在外的普通股加权平均数+假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数) 11、应收账款周转率=当期营业收入/(应收账款期初余额+应收账款期末余额)/2 12、存货周转率=当期营业成本/(存货期初余额+存货期末余额)/2 13、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/发行在外普通股加权平均数 14、净资产收益率和每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》计算。 六、与本次挂牌有关的机构 (一)主办券商 1、名称:西部证券股份有限公司 2、法定代表人:刘建武 3、住所:西安市新城区东新街232号信托大厦 4、联系电线、传线、项目小组负责人:张晔斌 7、项目小组成员:吴咏辉、金宏晔、陈国杰 (二)律师事务所 1、名称:江苏世纪同仁律师事务所 2、负责人:王凡 3、住所:南京市白下区中山东路532-2号金蝶科技园D栋5楼 4、联系电线、传线 亚达管道系统股份有限公司 6、经办律师:陈晓玲、邵斌 (三)会计师事务所 1、名称:立信会计师事务所(特殊普通合伙) 2、执行事务合伙人:朱建弟 3、住所:上海市黄埔区南京东路61号四楼 4、联系电线、传线、经办注册会计师:林伟、何剑 (四)资产评估机构 1、名称:嘉兴中磊资产评估有限公司 2、法定代表人:陆少华 3、住所:嘉兴市中环南路中环广场东区A单元402号 4、联系电线、传线、经办注册资产评估师:徐卫宝、黄军跃 (五)证券登记结算机构 1、名称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 2、负责人:戴文桂 3、住所:北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 4、联系电线、传真 (六)证券交易场所 1、名称:全国中小企业股份转让系统有限责任公司 2、法定代表人:杨晓嘉 3、住所:北京市西城区金融大街丁26号 32 亚达管道系统股份有限公司 4、联系电线、传线 七、公司本次挂牌的军工事项 (一)公司申请挂牌已向国防科工局书面报告并获得同意 公司本次申请挂牌,已通过省国防科工办向国防科工局报送《关于亚达管道系统股份有限公司在全国中小企业股份转让系统申请挂牌的请示》(浙国防军工[2016]32号)(以下简称《申请挂牌请示》)。2016年4月5日,公司收到国防科工局下发的《国防科工局关于亚达管道系统股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌军工事项审查意见》(科工计[2016]339号)(以下简称《审查意见》)。 经审核,国防科工局原则同意亚达管道系统股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让,同时提出三项具体意见,主要包括: 1、亚达管道系统股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌须严格遵守国家有关法律法规,并在公司章程中设定包含军工事项特别条款,履行法定程序后报浙江省国防科技工业局备案; 2、该公司在全国中小企业股份转让系统挂牌有关信息披露,应按国家有关规定办理; 3、该公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后,应按照《武器装备科研生产许可实施办法》第二十八条规定,书面报告有关变化情况;按规定办理武器装备科研生产许可、安全保密管理资质等相关事项的变更手续。后续重大涉军事项,应按有关规定报审。 (二)《审查意见》落实情况 1、公司现行有效的《公司章程》中已包含军工事项特别条款,具体内容如下: “第十三章军工事项特别条款 第一百九十二条公司作为涉军企业,积极承担下列义务: (一)公司接受国家军品订货,保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成; (二)公司严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任 33 亚达管道系统股份有限公司 制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全;(三)公司严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用; (四)公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规,保持与许可相适应的科研生产能力; (五)公司按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序,保护国防专利; (六)国家有关政策、法律法规要求军工企业承担的其他义务。 第一百九十三条公司执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法征用相关资产。 第一百九十四条公司发生以下情形的,应向国务院国防科技工业主管部门履行审批或备案申报程序: (一)公司控股股东发生变化的,应在发生变化前向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序; (二)董事长、总经理发生变动,军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离,公司应向国务院国防科技工业主管部门备案; (三)公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员,应事先报经国务院国防科技工业主管部门审批; (四)如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%(含)以上股份时,收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。 第一百九十五条修改或批准新的公司章程涉及涉军事项特别条款时,应经国务院国防科技工业主管部门审批同意后再履行相关法定程序。” 上述《公司章程》系经2016年第三次临时股东大会审议通过,已提交省国防科工办备案。 2、公司已按要求向省国防科工办提交了《亚达管道系统股份有限公司关于申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开信息披露豁免的请示》,并已于2016年4月21日获得省国防科工办的受理函,同时公司已在本次挂牌申请同时向 34 亚达管道系统股份有限公司 全国股份转让系统公司提交了《亚达管道系统股份有限公司关于挂牌申请文件部分军工涉密信息申请豁免披露的专项报告》。 3、公司将严格按照《审查意见》的要求,在全国中小企业股份转让系统挂牌后,按照《武器装备科研生产许可实施办法》第二十八条规定,书面报告有关变化情况;按规定办理武器装备科研生产许可、安全保密管理资质等相关事项的变更手续。若存在后续重大涉军事项的,按有关规定报审。 (三)挂牌中介机构均已取得军工涉密业务咨询服务的资质 西部证券股份有限公司已于2015年4月20日取得由国家国防科技工业局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》(证书编号:06151012),证书有效期为三年。涉军保密信息的经办人员金宏晔持有军工保密资格审查认证中心颁发的军工保密资格《培训证书》(证书编号:ZX2014052184)。 江苏世纪同仁律师事务所已于2015年11月6日取得由国家国防科技工业局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》(证书编号:16154006),证书有效期为三年。经办人员陈晓玲、邵斌均持有军工保密资格审查认证中心颁发的军工保密资格《培训证书》(证书编号分别为:ZX2015051259、ZX2015051260)。 立信会计师事务所已于2013年5月8日取得由国家国防科技工业局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》(证书编号:00130036),证书有效期为三年。经办人员林伟、何剑均持有军工保密资格审查认证中心颁发的军工保密资格《培训证书》(证书编号分别为:ZX2015092407、ZX2015092408)。 公司向国防科工局递交的《申请挂牌请示》的附件中包含了挂牌中介机构及经办人员的相关资质。国防科工局已于2016年4月5日作出《审查意见》(科工计[2016]339号),同意公司在全国中小企业股份转让系统申请挂牌。 截至本公开转让说明书签署之日,西部证券股份有限公司、立信会计师事务所(特殊普通合伙)、江苏世纪同仁律师事务所三家中介机构均符合《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法(试行)》(科工安密[2011]356号)的相关要求,均在《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》中,具备军工涉密业务咨询服务的资质。上述中介机构按照相关尽职调查指引进行了充分尽职调查,在尽职调查过程中负责接触、处理涉军保密信息的人员均已通过国防科工局的军工涉密咨询服务安全保密监督管理培训或者中介机构内部保密培训,获得了相应的培训证书,并在相关国防科技工业管理部门登记备案为涉密业务人员,中介机构尽 35 亚达管道系统股份有限公司 职调查过程合法合规。 (公司军工业务资质证书系在整体变更为股份公司之后取得,因此公司在2012年股份制改造过程中的评估机构嘉兴中磊资产评估有限公司无需具备军工涉密业务咨询服务的资质。) 36 亚达管道系统股份有限公司 第二节公司业务 一、主营业务及主要产品或服务 (一)公司主营业务情况 公司主营业务为中高端管道附件及工业管道的研发、设计、制造、销售、安装和服务,致力于为各类终端用户提供全套的管道系统工程解决方案。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业为金属制品业(C33);根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所处行业为金属结构制造(C3311);根据全国中小企业股份转让系统制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所处行业为金属结构制造(C3311);根据全国中小企业股份转让系统制定的《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司所处行业为钢铁(11101315)。 2015年、2014年公司的主营业务收入占营业收入的比重均为100.00%,主营业务明确,且自设立以来没有发生重大变化。 (二)公司及子公司主要产品及用途 公司的产品主要为各类不锈钢、镍基合金、铜合金等特殊材质的弯管、弯头、三通、异径管、法兰、快速接头,-196℃超低温管件、10000PSI超高压管件、管线钢不锈钢双金属复合管件等特殊管件,以及通岸接头、多通管、加热盘管等预制管,并提供与之相关的管道系统设计和安装服务。公司的主要产品介绍如下:1、管件 (1)管、板制管件: ①弯头、三通 弯头是管道配件的一种,用在管道需要拐弯的地方,用以改变介质在管道中的流向。弯头广泛应用于民用、军用船舶、海洋工程、天然气、石油化工、冶金、制药、造纸、热力、电力等领域。三通是连接媒介传送的工业主管道和支管道的部件,是石油、化工管道和电站管网中大量运用的压力管件。公司生产的弯头具有耐高温高压、耐低温、耐腐蚀、柔韧性好、安装简便、导热性好等特点,主要应用于管道连接系统;模压三通具有在相贯线处大弯曲应力区域中没有焊缝、便于无损探伤、可靠性高、强度好等特点。 37 亚达管道系统股份有限公司 ②异径管、管帽 异径管(又称大小头)用于两种不同管径的管道连接,是一种置于管道变径处用以改变工业管道中介质流量和流速的部件。异径管分为同心异径管和偏心异径管。管帽又称为封头、堵头、盖头等,是焊接在管端或装在管端外螺纹上以盖堵管道的管件,用来封闭管路。 (2)锻制管件: 锻制管件主要是由圆钢或钢锭模压锻造成毛坯,然后经车床机加工成型的一种高压管道连接配件,包括锻制三通、四通、弯头、管帽、管箍、螺纹短节、快速接头等,广泛应用于民用、军用船舶、核电、海洋工程、石油、化工、LNG、LPG、天然气及压力容器制造等行业。 2、法兰 法兰又叫法兰盘或凸缘盘,是管道与管道相互连接的零件,连接于管端。法兰上有孔眼,可用螺栓使两法兰紧连,法兰间用衬垫密封。法兰分焊接法兰、螺纹连接法兰和卡夹法兰,广泛应用于民用、军用船舶、核电、海洋工程、石油、化工、LNG、LPG、天然气及压力容器制造等行业。 38 亚达管道系统股份有限公司 3、预制管系 预制管是指一系列管件、法兰和金属管的组合体,具有传送介质的功能,主要包括通岸接头、轮货油管、多通管(集合管)、货油加热盘管、空气盘管等。 公司生产的预制管具有安装简便、焊接工作量少、可优化项目管理等特点。 (1)组合件 公司生产的组合件主要包括通岸接头、双壁管、Ω管等,通过提前将管件(内管、外管)、法兰、弯头、直管、三通等组合在一起形成组合件,可有效地减少客户内场的安装工程量和时间。 (2)多通管 多通管可以减少管路系统焊接的工作量,市场接受程度高,广泛用于民用、军用船舶、海洋工程、石油化工、核电、LNG、LPG、造纸、电力等行业。 (3)加热盘管 39 亚达管道系统股份有限公司 加热盘管主要有货油舱加热盘管、燃油舱加热盘管、石油化工储罐加热盘管等,主要用于石油、化工领域的液态产品的生产、储存和运输,保证高粘度或高凝固点的液体货品的流动性,防止物料凝固。 4、子公司主要产品 子公司亚一达主要经营铸件的加工、制造和销售,采用中温蜡、硅溶胶熔模铸造工艺,铸造各种不锈钢、碳钢、合金钢等不同材质的中大型铸件。产品主要包括阀门配件、船用五金抛光件、泵体叶轮、机械零配件和汽车零配件等,广泛用于船舶、采矿、机械、化工、泵阀、机电、五金工具等领域。 5、公司产品服务的代表性项目 项目名称 项目效果图 项目简介 广东省“十一五”能源保障重点项 目,一期工程设计规模为350万吨/ 广东珠海LNG 年的LNG处理能力,包括3座16 项目一期工程 万方全容式LNG储罐和相应的工艺 处理设施,LNG装车能力为30万吨 /年。 40 亚达管道系统股份有限公司 该项目位于胶南市董家口,是中国 石化首套LNG项目。2012年3月 山东液化天然 16日开工,由接收站、码头工程、 气(LNG)接收 外输管线工程等三部分组成,分两 站工程 期建设,一期工程建设规模为年接 转LNG300万吨。 江南造船集团为中国海洋石油总公 江南造船集团 司建造的国内首艘3万立方米液化 LPG船舶、LNG 天然气(LNG)运输船“海洋石油 301”号,该船是目前世界单船舱容 船舶 最大的C型货舱LNG运输船。 广州广船国际股份有限公司是A+H 广船国际 股上市公司,是中国船舶工业集团 49999dwt化工 公司属下华南地区重要的现代化造 油/成品油油船 船核心企业,享有自行进出口权。 系列、 公司是广船国际重要的船用工业金 113000dwtAB 属管件供应商,参与了广船国际多 系列船 个重要的船舶制造项目 二、公司内部组织结构与主要业务流程 (一)内部组织结构图 1、公司现行组织结构图如下: 41 亚达管道系统股份有限公司 股东大会 监事会 董事会 董事会秘书 总经理 副总经理 副总经理 财务总监 副总经理 国 国 人 风 设 研 技质 军 装 际 内 亚 总 保 力 险 财 安 计 采 生 备 仓 发 术保 品 备 业 业 一 经 密 资 控 务 环 划 购 产 保 储 部 部部 部 部 务 务 达 办 办 源 制 部 部 部 部 部 障 部 部 部 部 部 部 产设 理无产 华华西华 华 西 热 机表 成焊 锻 预 品备技工检化损品 南东北北 中 南 处 加处 型接 造 制 研研术艺验试探档 办办办办 办 办 理 工理 车车 车 车 发发科科科验伤案 事事事事 事 事 车 车车 间间 间 间 科科 室室室 处处处处 处 处 间 间间 42 亚达管道系统股份有限公司 2、主要部门职责 部门 主要部门职责 负责论证新产品开发的可行性,组织实施产品立项、开发设计工作,对新 研发部 产品开发过程实施监督和控制,确保新产品开发工作顺利进行。 协助研发部做好研发工作;负责实施产品技术的持续改进工作;协助生产 技术部 部门做好关键过程的控制工作。 负责制定公司内部质量标准,拟定年度质量管理计划;负责采购、生产、 质保部 销售等环节的综合质量管理工作;统计采购、生产、销售环节的关键绩效 数据,跟踪未达标事项并制定相应措施。 负责军品合同的解密,参与军品的研发工作,会同技术部拟定军品生产技 军品部 术方案;制定军品保密工作方案及流程;配合保密办对涉密人员进行教育 培训。 负责拟订年度国际贸易销售计划,并依据公司整体年度经营计划制定阶段 性外贸销售计划;负责搜集并分析国外相关行业政策的最新情况、国内外 国际业务部 竞争对手和客户方面的信息,及时将市场变化情况汇报给总经理;负责新 客户的开发,建立良好的业务关系。 负责制定公司业务年度、月度销售计划;负责市场营销工作的开展和业务 国内业务部 合同的签订;执行公司规定的销售政策,并根据市场反馈,提出合理改进 意见。 制定保密管理制度并组织实施;指导、协调、监督、检查公司保密工作开 保密办 展情况,每年召开不低于两次的保密工作会议;对涉密人员进行审查认。

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